MASSACHUSETTS FINANCIAL SERVICES COMPANY POLITICHE E PROCEDURE IN MATERIA DI VOTO PER DELEGA

1° gennaio 2022

Massachusetts Financial Services Company, MFS Institutional Advisors, Inc., MFS International (UK) Limited, MFS Heritage Trust Company, MFS Investment Management (Canada) Limited, MFS Investment Management Company (Lux) S.à r.l., MFS International Singapore Pte. Ltd., MFS Investment Management K.K., MFS International Australia Pty. Ltd. e altre società controllate di MFS che svolgono attività di gestione discrezionale degli investimenti (congiuntamente "MFS") hanno adottato le politiche e procedure in materia di voto per delega illustrate di seguito ("Politiche e procedure di MFS in materia di voto per delega"), in relazione ai titoli di proprietà dei clienti per i quali MFS funge da consulente per gli investimenti e ha il potere di voto per delega, ivi compresi gli organismi di investimento collettivo sponsorizzati da MFS (i "Fondi MFS"). I riferimenti a "clienti" contenuti nelle politiche e procedure in oggetto comprendono i Fondi MFS ed altri clienti di MFS, quali fondi organizzati offshore, fondi in sub-consulenza e clienti con mandati separati, nella misura in cui tali clienti abbiano conferito a MFS il mandato di delega al voto per loro conto ai sensi delle Politiche e procedure di MFS in materia di voto per delega.

Le Politiche e procedure di MFS in materia di voto per delega si articolano come segue:

A.        Linee guida sul voto;

B.        Procedure amministrative;

C.        Conservazione dei documenti; e

D.        Relazioni.

A.  LINEE GUIDA SUL VOTO

1.         Politica generale; potenziali conflitti di interessi

Secondo la politica di MFS, tutte le decisioni di voto per delega vengono prese in base a ciò che MFS considera il migliore interesse economico a lungo termine dei propri clienti e non nell'interesse di qualsiasi altro soggetto ovvero in quello della stessa MFS, ivi compresi interessi quali la distribuzione di azioni di Fondi MFS e i rapporti con la clientela istituzionale.

MFS valuta gli aspetti di corporate governance e le proposte oggetto di voto per delega che vengono sottoposte al voto degli azionisti dal management o da azionisti di società quotate. Nel rispetto del principio generale secondo cui tutti i voti espressi da MFS per conto dei propri clienti devono rispondere al migliore interesse economico a lungo termine di tali clienti, MFS ha adottato le linee guida sul voto per delega illustrate di seguito, che disciplinano il modo in cui di norma MFS vota su proposte specifiche sottoposte al voto degli azionisti.

In linea generale, MFS si esprime coerentemente su proposte di voto simili in tutte le assemblee degli azionisti. Tuttavia, alcune di tali proposte, ad esempio relative a determinate questioni riguardanti l'eccessiva retribuzione dei dirigenti oppure a temi ambientali, sociali e di governance, vengono analizzate caso per caso tenendo in considerazione tutti i fatti e le circostanze rilevanti della proposta. Di conseguenza, MFS potrebbe esprimere un voto diverso su proposte simili presentate in assemblee degli azionisti differenti sulla base di specifici fatti e circostanze che riguardano l'emittente ovvero dei termini in cui è formulata la proposta. MFS si riserva inoltre la facoltà di derogare dalle linee guida in riferimento ad una particolare proposta di voto quando, a miglior giudizio di MFS, tale deroga sia coerente con il principio generale che impone di votare nel migliore interesse economico a lungo termine dei clienti di MFS.

MFS si esprime di norma coerentemente sullo stesso tema quando i titoli di uno stesso emittente sono detenuti in molteplici portafogli cliente, ma in talune circostanze MFS potrà esprimere un voto diverso per differenti portafogli cliente. MFS può votare diversamente ad esempio nel caso in cui abbia ricevuto da parte di un cliente l'esplicita istruzione di esprimere un voto diverso in relazione al conto di sua pertinenza. Analogamente, MFS può votare diversamente se il team di gestione di portafoglio responsabile del conto di un particolare cliente ritenga che l'istruzione di esprimere un voto diverso sia nel migliore interesse economico a lungo termine di tale conto.

Di volta in volta MFS può ricevere dai propri clienti osservazioni sulle Politiche e procedure di MFS in materia di voto per delega. Tali osservazioni vengono prese attentamente in considerazione da MFS al momento della revisione delle presenti Politiche e procedure di MFS in materia di voto per delega, che vengono opportunamente aggiornate a esclusiva discrezione di MFS.

Le politiche e procedure in oggetto sono volte a risolvere qualsiasi potenziale conflitto di interessi significativo che potrebbe insorgere in capo a MFS o alle sue controllate in relazione all'attività di voto per delega effettuata per conto dei clienti di MFS. Se si profila un potenziale conflitto di interessi significativo come sopra richiamato, MFS provvede ad analizzarlo, documentarlo e segnalarlo (cfr. successive Sezioni B.2 e D) e si esprime da ultimo nel relativo voto per delega in base a ciò che MFS considera il migliore interesse economico a lungo termine dei propri clienti. Il Comitato di voto per delega di MFS ha la responsabilità di monitorare e segnalare tali potenziali conflitti di interessi significativi.

Ad MFS cerchiamo di conseguire gli obiettivi economici a lungo termine dei nostri clienti investendo i loro capitali in modo responsabile. Riteniamo che una stewardship efficace nell'ambito delle nostre iniziative di azionariato, compresa l'integrazione dei fattori ambientali, sociali e di governance ("ESG") nelle nostre attività di voto per delega, rappresenti un elemento cruciale. Per questo motivo, MFS partecipa a organizzazioni, attività di engagement o altre iniziative collaborative a livello settoriale per migliorare la propria conoscenza di specifiche questioni ESG o per promuovere iniziative legate ai temi ESG (ad es.: Principi per l'investimento responsabile, Net Zero Asset Managers Initiative, Climate Action 100+, ShareAction, ecc.). Nella redazione delle presenti linee guida e nella conduzione delle attività di azionariato, MFS tiene conto dei temi ESG alla luce del suo obbligo fiduciario che le impone di esprimersi nelle votazioni per delega nel migliore interesse economico a lungo termine dei propri clienti.

2.   Politica di MFS su questioni specifiche

Elezione degli amministratori nel caso di emittenti statunitensi

MFS ritiene che una buona governance richieda un consiglio di amministrazione in cui sia presente almeno una maggioranza semplice di amministratori "indipendenti" dal management e nel quale i comitati principali (ad es. quelli preposti a retribuzioni, nomine e controllo interno) siano costituiti esclusivamente da membri "indipendenti". MFS sostiene di norma i candidati al consiglio di amministrazione in elezioni non contese o non controverse, ma non appoggia l'elezione di un candidato al consiglio di amministrazione di un emittente statunitense (o di un emittente quotato su una borsa valori statunitense) laddove tale elezione dia luogo ad un consiglio di amministrazione in cui la maggioranza semplice dei membri è costituita da amministratori non "indipendenti" ovvero, in alternativa, dia luogo ad un comitato per le retribuzioni, le nomine (ivi compresi i casi in cui è l'intero consiglio di amministrazione che funge da comitato per le retribuzioni o le nomine) o il controllo interno che includa membri non "indipendenti". Analogamente, MFS valuterà caso per caso i candidati al consiglio di amministrazione di un emittente statunitense con un amministratore indipendente di alto livello che siede nel consiglio complessivamente da oltre venti (20) anni.

Inoltre, MFS non appoggia un candidato a un consiglio di amministrazione se è in grado di accertare che questi ha presenziato a meno del 75% delle riunioni del consiglio e/o del comitato pertinente nel corso dell'anno precedente senza che un valido motivo sia citato nei materiali del voto per delega o in altre comunicazioni societarie. MFS può altresì scegliere di non sostenere alcuni o tutti i candidati in corsa per la rielezione al consiglio di amministrazione se è in grado di accertare che: (1) dopo l'ultima assemblea annuale degli azionisti e senza il consenso di questi ultimi, il consiglio di amministrazione o il suo comitato per le retribuzioni ha rivalutato o scambiato stock option con un prezzo di esercizio superiore al valore di borsa ("underwater"); (2) il consiglio di amministrazione o il comitato pertinente non ha agito con adeguata solerzia su una questione oggetto di approvazione o di opposizione da parte di una maggioranza degli azionisti; (3) dopo l'ultima assemblea annuale il consiglio di amministrazione ha implementato una c.d. poison pill senza l'approvazione degli azionisti e tale iniziativa non è all'ordine del giorno della successiva assemblea degli azionisti (anche in caso di riporto a nuovo di una perdita operativa netta); (4) il consiglio di amministrazione o il comitato pertinente non ha vigilato in maniera adeguata sul rischio consentendo la copertura e/o una significativa costituzione in garanzia di azioni della società da parte dei dirigenti; ovvero (5) sussistono problemi di governance relativi ad un amministratore o un emittente (inclusa l'incapacità del consiglio di prendere misure volte ad eliminare disposizioni sfavorevoli agli azionisti nei documenti costitutivi dell'emittente).

MFS ritiene inoltre che un consiglio di amministrazione equilibrato nel quale siano rappresentati punti di vista differenti sia un presupposto fondamentale per una solida corporate governance. Di norma MFS vota contro il presidente del comitato per le nomine e del comitato di governance, o posizione equivalente, di qualsiasi società statunitense il cui consiglio di amministrazione conti una rappresentanza femminile inferiore al 20%. Nel prendere una decisione definitiva in merito al voto, MFS può valutare, tra gli altri fattori, se la società sia intenta a promuovere una maggiore diversità di genere all'interno del consiglio di amministrazione. Ritenendo che un consiglio di amministrazione nel quale siano rappresentati punti di vista differenti sia un presupposto fondamentale per una solida corporate governance, MFS può aumentare la percentuale minima di amministratori che riflettono un'adeguata diversità di genere nei consigli delle società e/o ampliare la propria politica in modo da tenere in considerazione fattori al di là del genere per migliorare la diversità di punti di vista rappresentati nel consiglio, ivi compresi la razza, l'etnia o l'ubicazione geografica.

MFS ritiene che le dimensioni del consiglio di amministrazione possano incidere sulla sua capacità di operare in modo efficiente. Pur valutando le dimensioni del consiglio di amministrazione caso per caso, di norma votiamo contro il presidente del comitato per le nomine e del comitato di governance nei casi in cui il consiglio di amministrazione sia costituito da più di sedici (16) membri.

Nel caso di amministratori che non sono CEO di una società quotata, MFS vota contro i candidati che siedono in un totale di oltre quattro (4) consigli di amministrazione di società quotate. Nel caso di amministratori che sono al contempo CEO di una società quotata, MFS vota contro i candidati che siedono in un totale di oltre due (2) consigli di amministrazione di società quotate. MFS può valutare l'opportunità di derogare da tale politica se: (i) la società ha reso nota l'intenzione dell'amministratore di rassegnare le dimissioni dal numero di consigli di amministrazione di società quotate eccedente la soglia di quattro (4) o due (2), a seconda del caso, entro un tempo ragionevole; o (ii) l'amministratore supera il numero consentito di seggi in consigli di amministrazione di società quotate esclusivamente in ragione della sua partecipazione al consiglio di una società collegata (es. una controllata) ovvero ai consigli di più società d'investimento che appartengono allo stesso gruppo di società d'investimento (secondo la definizione di legge applicabile). Nel caso di un amministratore che è al contempo CEO di una società quotata, MFS ne sostiene la rielezione al consiglio di amministrazione della società per cui questi svolge il ruolo di CEO.

MFS può decidere di non sostenere taluni candidati al consiglio di amministrazione di emittenti statunitensi nelle circostanze in cui ritenga che la retribuzione sia spropositata a causa di meccanismi di remunerazione commisurata alla performance e/o di prassi retributive insoddisfacenti. Per ulteriori dettagli si rimanda alla successiva sezione intitolata "Politica di MFS su questioni specifiche - Votazioni consultive sulle retribuzioni dei dirigenti".

Battaglia di deleghe

Talvolta può accadere che un azionista esprima un punto di vista alternativo rispetto alla strategia aziendale, alla destinazione del capitale o ad altre questioni. Tale azionista potrebbe inoltre proporre una rosa di candidati al consiglio di amministrazione diversa da quella presentata dalla società (una "Battaglia di deleghe"). MFS valuta le Battaglie di deleghe caso per caso alla luce del track record e delle iniziative al momento raccomandate sia dal management della società sia dall'azionista o dagli azionisti dissidenti. Come in tutte le votazioni per delega, MFS si esprime a favore della rosa di candidati al consiglio di amministrazione che ritiene sia nel migliore interesse economico a lungo termine dei propri clienti.

Votazioni a maggioranza ed elezioni di amministratori

      MFS vota a favore di proposte ragionevolmente formulate che richiedono l'elezione degli amministratori con una maggioranza favorevole dei voti espressi e/o l'eliminazione del c.d. plurality voting nell'elezione degli amministratori (ivi comprese risoluzioni vincolanti che richiedono al consiglio di amministrazione di modificare lo statuto societario), a condizione che la proposta ammetta in via eccezionale il plurality voting laddove siano presenti più candidati che posti in consiglio (es. elezioni contese) ("Proposte di voto a maggioranza").

Consigli di amministrazione del tipo classified board

Di norma MFS sostiene le proposte volte a eliminare la struttura di tipo classified board (in cui ogni anno viene rinnovato solo un terzo dei membri del consiglio di amministrazione) per tutti gli emittenti salvo alcune società d'investimento di tipo chiuso. In genere MFS si oppone alle proposte di adozione della struttura del classified board, salvo che per alcune società d'investimento di tipo chiuso.

Proxy Access

MFS ritiene che la capacità degli azionisti qualificati di candidare un certo numero di amministratori nel documento contenente le informazioni per la delega ("Proxy Access") possa comportare vantaggi in termini di corporate governance. Tuttavia, tali potenziali vantaggi devono essere soppesati rispetto al potenziale abuso di tale pratica da parte degli azionisti. Siamo dunque favorevoli alle proposte di Proxy Access in seno a emittenti statunitensi che stabiliscano una soglia di partecipazione azionaria pari al 3% della società per un periodo continuativo di 3 anni. A nostro avviso, gli azionisti che detengono una tale partecipazione qualificata dovrebbero avere il potere di candidare almeno 2 amministratori. Le società dovrebbero guardarsi dall'inserire nello statuto impedimenti indebiti che possano rendere impraticabile il Proxy Access, tra cui soglie di ripresentazione per i candidati al consiglio di amministrazione tramite Proxy Access.

MFS valuta caso per caso tutte le altre proposte relative al Proxy Access. Ai fini di tale valutazione, MFS tiene in considerazione i criteri di partecipazione azionaria proposti per gli azionisti qualificati (tra cui la soglia di partecipazione ed il periodo di detenzione) nonché le motivazioni del proponente che richiede il Proxy Access.

Piani azionari

MFS si oppone ai programmi di stock option e ai piani di assegnazione diretta di azioni al personale (restricted stock plan) che prevedono una retribuzione indebitamente generosa per funzionari, amministratori o dipendenti, ovvero che potrebbero comportare una diluizione eccessiva per altri azionisti. In generale, MFS vota contro restricted stock plan, programmi di stock option, piani riservati ad amministratori non dipendenti, piani di tipo omnibus e altri piani azionari se, per una specifica società, questi comportano una potenziale diluizione complessiva superiore al 15%. Inoltre, MFS vota contro piani azionari che comportano una potenziale diluizione complessiva superiore al 10% nel caso di emittenti statunitensi compresi nell'indice Standard and Poor's 100 al 31 dicembre dell'anno precedente. Nel caso in cui la modifica di un piano azionario sia finalizzata ad introdurre cambiamenti di tipo qualitativo e non ad aumentare il novero delle azioni interessate, MFS esprime il voto associato alle proprie azioni valutando caso per caso.

MFS è altresì contraria a programmi di stock option che consentono al consiglio di amministrazione o al comitato per le retribuzioni di rivalutare opzioni underwater o di ricostituire automaticamente il novero delle azioni senza l'approvazione degli azionisti. MFS esprime inoltre voto contrario ai programmi di stock option per funzionari, dipendenti o amministratori non dipendenti che non richiedono un investimento da parte dell'assegnatario, che assicurano un indebito vantaggio all'impresa a seconda dell'andamento dei corsi azionari o che permettono l'assegnazione di stock option con un prezzo di esercizio inferiore al valore equo di mercato alla data di assegnazione delle opzioni. MFS valuta caso per caso le proposte di scambio di opzioni esistenti con opzioni di nuova emissione, azioni vincolate o liquidità, tenendo conto di determinati fattori tra cui, a titolo puramente esemplificativo, la ragionevolezza del rapporto di concambio e l'eventuale esclusione degli alti dirigenti dalla partecipazione all'operazione di scambio.

MFS è favorevole all'adozione di piani azionari su vasta scala a beneficio dei dipendenti aventi lo scopo di aumentare la partecipazione degli stessi al capitale azionario della società, a condizione che le azioni acquistate nell'ambito di tali piani siano pagate non meno dell'85% del loro valore di mercato e non comportino una diluizione eccessiva.

Proposte degli azionisti in materia di retribuzione dei dirigenti

MFS ritiene che sia necessario offrire retribuzioni competitive al fine di attrarre, motivare e trattenere i dirigenti. Tuttavia, MFS riconosce anche che determinate prassi di retribuzione dei dirigenti possono risultare "eccessive" e non conformi al migliore interesse economico a lungo termine degli azionisti della società. È nostra opinione che l'elezione del consiglio di amministrazione di un emittente (come precedentemente enunciato), le votazioni relative a piani azionari (come precedentemente enunciato) e le votazioni consultive sulle retribuzioni (come enunciato in seguito) siano tipicamente i meccanismi più efficaci per esprimere il nostro parere sulle prassi retributive di una società.

Generalmente MFS si oppone alle proposte degli azionisti mirate a stabilire rigide restrizioni sulle retribuzioni dei dirigenti, nella convinzione che i comitati per le retribuzioni dovrebbero mantenere una certa flessibilità al fine di determinare il pacchetto retributivo appropriato per la dirigenza. Pur essendo favorevole a che l'assegnazione di stock option ai dirigenti sia collegata ai risultati della società, MFS si oppone alle proposte degli azionisti che vorrebbero subordinare obbligatoriamente a un parametro specifico la retribuzione basata sulla performance. In genere, MFS è favorevole alle proposte ragionevolmente formulate dagli azionisti che (i) richiedono all'emittente di adottare una politica per recuperare la quota di bonus e premi legati alla performance versati agli alti dirigenti, ma che in realtà non sono stati maturati a causa di una significativa rideterminazione negativa degli utili, a meno che la società non abbia già adottato una politica soddisfacente in materia; (ii) proibiscono espressamente la retrodatazione delle stock option; e (iii) proibiscono di accelerare la maturazione delle remunerazioni in azioni in base a una definizione generica di "modifica dell'assetto di controllo" (es. trigger singolo o singolo modificato).

Votazioni consultive sulle retribuzioni dei dirigenti

MFS valuta caso per caso il proprio orientamento in caso di votazioni consultive sulle retribuzioni dei dirigenti. MFS vota contro le prassi di retribuzione dei dirigenti che, a suo giudizio, risultino eccessive o includano parametri o strutture di incentivazione non adeguatamente allineati con il migliore interesse economico a lungo termine degli azionisti della società. MFS vota a favore delle prassi di retribuzione dei dirigenti che, a suo giudizio, non risultino eccessive né includano parametri o strutture di incentivazione non adeguatamente allineati con il migliore interesse economico a lungo termine degli azionisti della società. Tra le prassi di retribuzione dei dirigenti da considerarsi eccessive o tra gli incentivi non adeguatamente allineati si annoverano, a titolo puramente esemplificativo, la disconnessione fra retribuzione e performance, insiemi di parametri di incentivazione o una struttura del piano retributivo che, a giudizio di MFS, potrebbero portare in futuro a una disconnessione fra retribuzione e performance, termini del contratto d'impiego quali disposizioni di bonus garantito, prestazioni pensionistiche arbitrarie, stock option retrodatate, bonus di assunzione eccessivamente generosi per amministratori delegati, gratifiche significative o il potenziale rimborso delle imposte versate da un dirigente sull'indennità di buonuscita. Nei casi in cui MFS (i) esprime orientamento contrario in votazioni consecutive di natura consultiva sulle retribuzioni o (ii) ritiene che sia stata adottata una prassi retributiva spropositata a vantaggio dei dirigenti, MFS potrebbe esperire voto contrario anche nei confronti di alcuni o tutti i candidati a un consiglio di amministrazione. Inoltre, MFS potrebbe votare contro alcuni o tutti i candidati ad un consiglio di amministrazione qualora non sia all'ordine del giorno una votazione consultiva sulle retribuzioni per un emittente statunitense, ovvero la società non abbia indetto votazioni consultive con la frequenza desiderata da una pluralità/maggioranza degli azionisti.

Di norma, MFS sostiene le proposte mirate ad introdurre una votazione consultiva degli azionisti sulle prassi di retribuzione dei dirigenti di un emittente con cadenza annuale.

Indennità di buonuscita

MFS può di volta in volta valutare l'opportunità di una votazione consultiva separata sull'indennità di buonuscita da riconoscersi a taluni dirigenti in concomitanza con il voto su una proposta di fusione o acquisizione. MFS sostiene una votazione consultiva su un'indennità di buonuscita sulla base di una valutazione caso per caso, e può votare contro tale proposta a prescindere dal fatto che la fusione o acquisizione contemplata incontri il suo sostegno.

Gli azionisti delle società possono altresì presentare proposte che richiedono l'approvazione da parte degli azionisti delle indennità di buonuscita per dirigenti superiori a talune soglie predefinite. MFS vota a favore di tali proposte quando richiedono l'approvazione da parte degli azionisti dell'indennità di buonuscita di un dirigente che superi la sua retribuzione annuale di un certo multiplo considerato non eccessivo da MFS.

Misure anti-acquisizione

In generale, MFS si oppone a qualsiasi misura che impedisca la crescita del capitale azionario, ivi comprese le proposte che proteggono il management dall'iniziativa degli azionisti. Questi tipi di proposte possono assumere molteplici forme, dalle poison pill agli shark repellent (entrambe tecniche di difesa contro un'OPA ostile) fino a requisiti di maggioranza qualificata.

MFS può valutare caso per caso l'adozione di una poison pill in futuro, ovvero la continuazione di una poison pill esistente, ma vota di norma contro tali misure anti-acquisizione. In genere, MFS appoggia le proposte mirate a revocare poison pill esistenti e quelle che richiedono l'approvazione degli azionisti per l'utilizzo di tali tecniche in futuro. Inoltre, MFS valuta caso per caso le proposte volte a prevenire offerte che siano svantaggiose per gli azionisti, quali ad esempio offerte inferiori ai prezzi di mercato e offerte per un volume di azioni sostanzialmente inferiore a quello complessivo dell'emittente.

MFS valuta caso per caso eventuali poison pill finalizzate a proteggere il riporto a nuovo di una perdita operativa netta, soppesando i vantaggi contabili e fiscali di tale provvedimento rispetto al rischio di scoraggiare futuri candidati all'acquisizione.

Proposte di ricostituzione e riorganizzazione

Quando viene presentata una proposta per ricostituire una società ai sensi del diritto di un altro Stato o per effettuare un altro tipo di riorganizzazione aziendale, MFS valuta la finalità sottostante e l'effetto ultimo di tale proposta allo scopo di stabilire se esprimere voto favorevole o contrario. In genere, su questo tipo di proposte, MFS esprime un voto in linea con quello del management, ma può votare contro quest'ultimo se ritiene che la proposta non sia nel migliore interesse economico a lungo termine dei propri clienti (ad es. nel caso in cui l'intento o l'effetto sia quello di creare ulteriori impedimenti inopportuni a possibili acquisizioni).

Emissione di azioni

Esistono molte ragioni legittime per l'emissione di azioni. Ciononostante, come osservato nella precedente sezione "Piani azionari", quando un piano di stock option (sia singolarmente che in concomitanza con altri piani della medesima società) comporta una sostanziale diluizione del capitale azionario esistente (ad es. di circa il 10-15% come indicato in precedenza) di norma MFS esprime voto contrario al piano. Inoltre, MFS generalmente si oppone alle proposte in cui il management chiede l'autorizzazione ad emettere azioni ordinarie o privilegiate senza esplicitare il motivo (un "assegno in bianco"), poiché un'autorizzazione non motivata potrebbe fungere da potenziale strumento anti-acquisizione. MFS può altresì votare contro l'autorizzazione o l'emissione di azioni ordinarie o privilegiate se ritiene che l'autorizzazione richiesta sia eccessiva o non giustificata.

Programmi di riacquisto

MFS è favorevole alle proposte volte ad istituire piani di riacquisto di azioni in cui tutti gli azionisti hanno l'opportunità di partecipare alle stesse condizioni. Tali piani possono prevedere l'acquisto di azioni proprie da parte della società sul libero mercato o la presentazione di un'offerta di acquisto da parte della società ai propri azionisti.

Voto cumulativo

MFS è contraria alle proposte volte ad introdurre il voto cumulativo e favorevole a quelle mirate ad eliminarlo. In entrambi i casi, MFS valuta la probabilità che il voto cumulativo favorisca gli interessi dei suoi clienti in qualità di azionisti di minoranza.

Consenso scritto e assemblee straordinarie

Il diritto di convocare un'assemblea straordinaria o di agire sulla base di un consenso scritto può rivelarsi uno strumento potente nelle mani degli azionisti. Pertanto, MFS di norma sostiene le proposte in cui si chiede di riconoscere agli azionisti che detengono almeno il 10% delle azioni in circolazione della società il diritto di convocare un'assemblea straordinaria e le proposte in cui si chiede di riconoscere agli azionisti il diritto di agire in base ad un consenso scritto.

Revisori indipendenti

MFS ritiene che la nomina dei revisori per gli emittenti statunitensi debba essere una prerogativa del consiglio di amministrazione della società ed è pertanto favorevole a ratificare la scelta dei revisori della società operata dal consiglio. Alcuni gruppi di azionisti hanno presentato proposte per limitare lo svolgimento di attività diverse dalla revisione o proibire qualsiasi prestazione di servizi diversi dalla revisione da parte dei revisori incaricati a beneficio della società committente. MFS si oppone alle proposte che raccomandano di proibire o limitare la prestazione di servizi diversi dalla revisione da parte di un revisore, come pure alle proposte che raccomandano di esonerare un revisore della società in ragione del fatto che questi abbia svolto attività diverse dalla revisione per la società stessa. MFS ritiene che il consiglio di amministrazione o il comitato per il controllo interno dovrebbe avere la facoltà di incaricare il revisore della società di svolgere specifiche attività diverse dalla revisione nelle specifiche situazioni previste dalla legge vigente.

Varie ed eventuali

MFS si oppone di norma alle proposte "varie ed eventuali" poiché il loro contenuto non è noto al momento del voto.

Aggiornamento dell'assemblea degli azionisti

In genere, MFS sostiene le proposte per aggiornare un'assemblea degli azionisti se intende esprimere un voto favorevole sugli altri temi all'ordine del giorno. In genere, MFS si oppone alle proposte per aggiornare un'assemblea se non intende esprimere un voto favorevole sugli altri temi all'ordine del giorno.

Fattori ambientali, sociali e di governance ("ESG")

MFS ritiene che le prassi ESG di una società possano avere un impatto sui suoi risultati economico-finanziari di lungo periodo e in genere si esprime a favore delle proposte relative a temi ESG che, a proprio giudizio, sono nel migliore interesse economico a lungo termine degli azionisti della società. Abbiamo adottato delle linee guida, illustrate di seguito, che disciplinano il modo in cui di norma voteremo su specifiche proposte legate a questioni ESG. Tuttavia, MFS potrebbe non sostenere una proposta se ritiene che detta proposta sia indebitamente onerosa, restrittiva o costosa, ovvero se la società già fornisce informazioni di pubblico dominio a nostro avviso sufficienti per consentire agli azionisti di valutare le opportunità e i rischi potenziali che il tema della proposta pone rispetto all'operatività, al fatturato e agli investimenti della società. MFS valuta caso per il caso il contenuto delle proposte relative a temi ESG per le quali non è stata adottata una specifica politica e sostiene tali proposte ove ritenga che ciò sia nel migliore interesse economico a lungo termine degli azionisti della società. Di conseguenza, potrebbe esprimere un voto diverso su proposte simili presentate in assemblee degli azionisti differenti sulla base di specifici fatti e circostanze che riguardano la particolare proposta.

In genere, MFS sostiene le proposte intese a rimuovere le strutture di governance che isolano il management dagli azionisti (ossia le misure anti-acquisizione) o a potenziare i diritti degli azionisti. Molte di tali questioni legate alla governance, tra cui quelle relative alle retribuzioni, sono state trattate in precedenza all'interno di queste linee guida. In aggiunta, MFS generalmente sostiene le proposte che impongono all'emittente di rimborsare agli azionisti dissidenti (non intenzionati ad acquisire il controllo della società) le spese ragionevolmente sostenute nel sollecitare una rosa alternativa di candidati al consiglio di amministrazione ove tale iniziativa sia coronata dal successo. Inoltre, MFS sostiene di norma le proposte ragionevolmente formulate in cui si chiede una maggiore trasparenza riguardo all'uso del collaterale da parte della società nelle operazioni in derivati.

Di norma, MFS si esprime a favore delle proposte che richiedono un presidente indipendente per il consiglio di amministrazione qualora non esista già una struttura di leadership capace di fungere efficacemente da contrappeso (ad es. un amministratore indipendente con una posizione solida, investito di adeguati poteri e mansioni). Qualora sia già presente un amministratore indipendente con una posizione solida, MFS valuta tali proposte caso per caso.

Poiché crediamo che i rendimenti futuri degli investimenti saranno probabilmente influenzati dal cambiamento climatico e dalle politiche volte a combatterlo, ci aspettiamo che le nostre aziende elaborino un valido piano climatico per ridurre le proprie emissioni in linea con l'Accordo di Parigi. Pertanto, di norma sosteniamo le proposte in cui si chiede che una società (i) fornisca informative climatiche in linea con le raccomandazioni di un quadro globale generalmente accettato (ad es.: Task Force on Climate-related Financial Disclosures), che siano sottoposte ad un'adeguata verifica e presentate in modo da permettere agli azionisti di valutare e analizzare i dati dell'azienda, e (ii) sviluppi, divulghi e implementi un piano di riduzione delle emissioni in linea con l'Accordo di Parigi. MFS analizza caso per caso tutte le altre proposte su temi ambientali, incluse quelle che richiedono ad un emittente di intraprendere azioni finalizzate a conseguire un obiettivo ambientale specifico.

MFS analizza caso per caso le proposte su temi di carattere sociale, incluse quelle relative a questioni di diversità, uguaglianza e inclusione. MFS sostiene di norma le proposte degli azionisti che (i) mirano a modificare la politica sulle pari opportunità di impiego della società al fine di proibire discriminazioni basate sull'orientamento sessuale e sull'identità di genere; (ii) richiedono maggiore trasparenza sui contributi politici versati dalla società (comprese le organizzazioni professionali e l'attività di lobbying) e (iii) richiedono maggiori informative su questioni di diversità, uguaglianza e inclusione relative ai dipendenti.

Le leggi di determinati Stati o paesi potrebbero disciplinare il modo in cui gli interessi di taluni clienti ad esse soggetti (ad es. fondi pensione) vengono rappresentati nelle votazioni su temi ESG. Pertanto, per alcuni clienti potrebbe essere necessario esprimere un voto diverso rispetto a quanto MFS potrebbe fare di norma per altri clienti.

Emittenti globali (escl. USA)

In generale MFS sostiene un candidato in corsa per la rielezione al consiglio di amministrazione in elezioni non contese o non controverse, salvo nel caso in cui si possa accertare che (1) tale candidato ha presenziato a meno del 75% delle riunioni del consiglio di amministrazione e/o del comitato di appartenenza nel corso dell'anno precedente senza che un valido motivo sia citato nei materiali del voto per delega; (2) dopo l'ultima assemblea annuale degli azionisti e senza il consenso di questi ultimi, il consiglio di amministrazione o il suo comitato per le retribuzioni ha rivalutato stock option underwater; (3) dopo l'ultima assemblea annuale degli azionisti, il consiglio di amministrazione ha implementato una poison pill senza l'approvazione degli azionisti o non ha agito con adeguata solerzia per ottemperare ad una delibera approvata a maggioranza degli azionisti che raccomandava la revoca della poison pill; (4) dopo l'ultima assemblea annuale, il consiglio di amministrazione non ha agito con adeguata solerzia su una questione oggetto di approvazione o di opposizione da parte di una maggioranza degli azionisti; oppure (5) sussistono problemi di performance e/o governance relativi ad un amministratore o un emittente (inclusa l'incapacità del consiglio di prendere misure volte ad eliminare disposizioni sfavorevoli agli azionisti nei documenti costitutivi dell'emittente). In tali circostanze, potremmo votare contro il candidato o i candidati al consiglio di amministrazione.

Ritenendo che un consiglio di amministrazione equilibrato nel quale siano rappresentati punti di vista differenti sia un presupposto fondamentale per una solida corporate governance, MFS vota di norma contro il presidente del comitato per le nomine e del comitato di governance o posizione equivalente di qualsiasi società canadese, europea o australiana il cui consiglio di amministrazione conti una rappresentanza femminile inferiore al 20%. Nel prendere una decisione definitiva in merito al voto, MFS può valutare, tra gli altri fattori, se la società sia intenta a promuovere una maggiore diversità di genere all'interno del consiglio di amministrazione. Benché le linee guida di MFS attualmente riguardino le società canadesi, europee ed australiane (come pure le società statunitensi), in linea generale riteniamo che occorra rafforzare la rappresentanza femminile nei consigli di amministrazione a livello globale. Di conseguenza, MFS può estendere tale politica ad altri mercati, in linea con questa aspettativa. In aggiunta, MFS può aumentare la percentuale minima di amministratori che riflettono un'adeguata diversità di genere nei consigli delle società e/o ampliare la propria politica in modo da tenere in considerazione fattori al di là del genere per migliorare la diversità di punti di vista rappresentati nel consiglio, ivi compresi la razza, l'etnia o l'ubicazione geografica.

Inoltre, alcune giurisdizioni hanno adottato linee guida basate sulle best practice in materia di corporate governance (ne sono un esempio i Codici di corporate governance di Regno Unito e Giappone). Molte di tali linee guida sono incentrate sul principio del "rispetta o spiega" ("comply or explain"). Pertanto, MFS valuta caso per caso le eventuali spiegazioni addotte dalle società il relazione alla loro conformità a una specifica linea guida di corporate governance e può votare contro i candidati al consiglio di amministrazione o altri punti rilevanti all'ordine del giorno se tali spiegazioni non sono soddisfacenti. Pur integrando nel processo decisionale relativo ad alcuni emittenti le linee guida sulle best practice di mercato ed i codici di corporate governance locali, potremmo applicare standard aggiuntivi rispetto a quelli promulgati in un mercato locale se riteniamo che tale approccio faccia progredire le best practice di mercato. In particolare, nel mercato giapponese votiamo di norma contro determinati candidati al ruolo di amministratore se il consiglio di amministrazione non è costituito da almeno un terzo di amministratori indipendenti, come stabilito da MFS a sua esclusiva discrezione. In alcune circostanze, MFS può esprimere un voto di astensione in relazione a taluni candidati al consiglio di amministrazione o punti rilevanti all'ordine del giorno se nutre riserve in merito, ma non ritiene che tali riserve siano sufficienti a giustificare un voto contrario.

In genere, MFS sostiene l'elezione dei revisori, ma potrebbe opporsi all'elezione di un sindaco in talune giurisdizioni se ritiene ragionevolmente che tale sindaco non sia effettivamente indipendente.

Alcune giurisdizioni hanno inoltre adottato l'obbligo per tutte le società di sottoporre le decisioni in materia di retribuzione dei dirigenti al voto degli azionisti. MFS vota contro tali proposte se ritiene che le prassi di retribuzione dei dirigenti di una società siano eccessive, considerando fattori quali le best practice mirate a mantenere un adeguato allineamento fra retribuzione e performance nonché a creare valore a lungo termine per gli azionisti, come adottate nello specifico mercato. In alternativa, potremmo optare per un voto di astensione su tali proposte qualora le nostre riserve sulle retribuzioni dei dirigenti non siano particolarmente gravi.

Molti altri punti all'ordine del giorno nelle votazioni riguardano temi ripetitivi e non controversi che sono obbligatori ai sensi del diritto locale. Tra le questioni generalmente considerate di routine che non richiedono l'esercizio della facoltà di giudizio ai sensi delle presenti linee guida (e vengono dunque votate in linea con il management) si annoverano, a titolo puramente esemplificativo: (i) la presentazione del bilancio o di altre relazioni da parte del consiglio di amministrazione; (ii) l'approvazione delle dichiarazioni di dividendi; (iii) la nomina di azionisti per la firma dei verbali di riunione del consiglio di amministrazione; (iv) l'esonero del management e del consiglio di vigilanza; e (v) l'approvazione dei programmi di riacquisto di azioni (che non si configurino come strumenti anti-acquisizione o comunque in assenza di altre riserve). MFS valuta tutti gli altri punti all'ordine del giorno nelle votazioni conformemente alle linee guida sopra enunciate, ma in generale esprime un voto contrario se non vengono rese disponibili informazioni sufficienti per una decisione ponderata sull'orientamento di voto. Sui punti all'ordine del giorno in relazione ai quali desidera manifestare una riserva più moderata di quella implicita in un voto contrario, MFS esprime un voto di astensione.

Conformemente alle leggi o alle prassi aziendali locali, alcune società o depositari proibiscono la vendita di azioni a fronte delle quali si esprime un voto per un determinato periodo che inizia prima dell'assemblea degli azionisti e termina il giorno successivo ad essa ("blocco delle azioni"). In base al paese in cui ha sede la società, il periodo di blocco può iniziare un numero prestabilito di giorni prima o dopo l'assemblea (ad es. uno, tre o cinque giorni) oppure nella data dichiarata dalla società. Per quanto le prassi possano variare, in molti paesi il periodo di blocco può essere protratto per un periodo più lungo se l'assemblea degli azionisti viene aggiornata e posticipata a una data successiva. Analogamente, esistono prassi molto diverse riguardo alla capacità di un azionista di vedersi revocare il "blocco" anticipatamente (ad es. in alcuni paesi è in genere possibile "sbloccare" le azioni fino a due giorni prima dell'assemblea, mentre in altri la revoca del blocco viene decisa a discrezione dell'agente per i trasferimenti dell'emittente). A causa di queste restrizioni, MFS deve soppesare i vantaggi offerti ai suoi clienti dal voto per delega rispetto alle conseguenze potenzialmente gravi per la gestione di portafoglio che possono derivare da una ridotta flessibilità nella vendita delle azioni sottostanti al momento più propizio. Per le società aventi sede in paesi dove sono previsti periodi di blocco o operanti in mercati dove alcuni depositari potrebbero disporre il blocco delle azioni, lo svantaggio legato all'impossibilità di vendere le azioni a prescindere dal mutamento delle condizioni supera generalmente il vantaggio di esprimere un voto all'assemblea degli azionisti su elementi di routine. Pertanto, MFS non partecipa alle votazioni in cui non sia previsto all'ordine del giorno un punto inusuale e significativo, tale da prevalere sullo svantaggio di non poter vendere le azioni.

Di volta in volta i governi possono imporre sanzioni economiche che potrebbero impedirci di effettuare operazioni con determinate società o singoli individui. Le suddette sanzioni possono inoltre impedire l'espressione di un voto per delega presso determinate società o su taluni individui. In questi casi, MFS non partecipa al voto presso tali società o su tali individui se ritiene che ciò rappresenti una violazione delle sanzioni.

In talune e più rare circostanze, la nostra capacità di esprimere un voto può essere limitata da altri impedimenti specifici, tra cui, a titolo puramente esemplificativo, ritardi nella consegna dei materiali del voto per delega, date limite intempestive per il voto, requisiti di procura e di nuova registrazione delle azioni o qualsiasi altro requisito inusuale connesso al voto. In questi casi, MFS compie ogni sforzo per esercitare i diritti di voto associati ai titoli sulla base delle linee guida enunciate sopra.

Fusioni, acquisizioni ed altre operazioni specifiche

MFS valuta caso per caso le proposte relative a fusioni, acquisizioni, vendite di attivi aziendali, emissioni di azioni e debito e ad altre operazioni che possano incidere sugli assetti proprietari.

B.        PROCEDURE AMMINISTRATIVE

1.     Comitato di voto per delega di MFS

L'amministrazione delle presenti Politiche e procedure di MFS in materia di voto per delega è sottoposta alla supervisione del Comitato di voto per delega di MFS, del quale fanno parte esponenti senior delle divisioni Legal e Global Investment and Client Support di MFS nonché membri del team d'investimento. Nel Comitato di voto per delega non siedono persone le cui mansioni principali riguardino la gestione dei rapporti con la clientela, il marketing o le vendite. Il Comitato di voto per delega di MFS:

a.     Verifica con cadenza minima annuale le presenti Politiche e procedure di MFS in materia di voto per delega e raccomanda eventuali modifiche ritenute necessarie od opportune;

b.     Stabilisce l'esistenza di eventuali conflitti di interessi in riferimento a situazioni in cui MFS (i) intende derogare dalle presenti Politiche e procedure di MFS in materia di voto per delega; (ii) vota su punti all'ordine del giorno che non sono disciplinati dalle presenti Politiche e procedure di MFS in materia di voto per delega; (iii) ravvisa un problema di eccessiva retribuzione dei dirigenti in relazione all'elezione degli amministratori; oppure (iv) chiede una raccomandazione di voto ad un gestore di portafoglio o un analista degli investimenti di MFS (ad es. in relazione a fusioni ed acquisizioni);

c.     Valuta questioni speciali relative al voto per delega che possono di volta in volta insorgere; e

d.     Stabilisce le priorità e le strategie di engagement rispetto alle attività di voto per delega di MFS

2.     Potenziali conflitti di interessi

Il Comitato di voto per delega di MFS ha la responsabilità di monitorare potenziali conflitti di interessi significativi che potrebbero insorgere in capo a MFS o alle sue controllate in relazione all'attività di voto per delega effettuata per conto dei clienti di MFS. Avendo posto il cliente al centro della nostra attività di gestione degli investimenti, riteniamo che la possibilità che sorgano conflitti di interessi significativi sia ridotta. Ciononostante, abbiamo adottato precauzioni per assicurare che tutti i voti per delega siano espressi nel migliore interesse economico a lungo termine degli azionisti.^[1] Altre politiche interne di MFS impongono a tutti i dipendenti della società di evitare conflitti di interessi effettivi e potenziali tra le proprie attività personali e quelle dei clienti. Se un dipendente (ivi compresi i professionisti degli investimenti) rileva un conflitto di interessi effettivo o potenziale in riferimento a qualsiasi decisione di voto (anche riguardante la proprietà dei titoli inclusi nel suo portafoglio individuale), tale dipendente è tenuto ad astenersi dal partecipare al processo di voto. Deve essere altresì segnalato al Comitato di voto per delega di MFS qualsiasi tentativo concreto da parte di un dipendente di MFS o delle sue controllate di influenzare indebitamente il voto di MFS su un determinato tema oggetto di voto per delega.

Nei casi in cui il voto espresso in delega sia conforme alle presenti Politiche e procedure di MFS in materia di voto per delega, non si riterrà esistere alcun conflitto di interessi significativo. Nei casi in cui (i) MFS valuta l'opportunità di derogare dalle presenti Politiche e procedure di MFS in materia di voto per delega; (ii) i punti all'ordine del giorno sottoposti al voto non sono disciplinati dalle presenti Politiche e procedure di MFS in materia di voto per delega; (iii) MFS ravvisa un potenziale problema di eccessiva retribuzione dei dirigenti in relazione all'elezione degli amministratori o a votazioni consultive sulle retribuzioni o sulle indennità di buonuscita; oppure (iv) viene richiesta una raccomandazione di voto a un gestore di portafoglio o a un analista degli investimenti di MFS (ad es. in caso di fusioni e acquisizioni) (tutti casi congiuntamente definiti "Votazioni non standard"), il Comitato di voto per delega di MFS si attiene alle procedure di seguito descritte:

a.     Verifica se il nominativo dell'emittente di tale delega figura in un elenco di soggetti significativi che allo stato attuale siano (i) distributori di azioni di Fondi MFS e (ii) clienti istituzionali di MFS ("Elenco dei distributori e clienti significativi di MFS");

b.     Se il nominativo dell'emittente non figura nell'Elenco dei distributori e clienti significativi di MFS, non si ritiene esistere alcun conflitto di interessi significativo e il voto per delega viene esercitato secondo l'orientamento stabilito dal Comitato di voto per delega di MFS;

c.     Se il nominativo dell'emittente figura nell'Elenco dei distributori e clienti significativi di MFS, il Comitato di voto per delega di MFS ne viene informato e ciascun membro di detto Comitato (con la partecipazione del Conflicts Officer di MFS) valuta attentamente la questione proposta al fine di assicurare che, a giudizio di MFS, il voto per delega sia espresso nel migliore interesse economico a lungo termine dei clienti di MFS e non nell'interesse della stessa MFS; e

d.     Per tutti i potenziali conflitti di interessi significativi identificati ai sensi della precedente clausola (c), il Comitato di voto per delega di MFS documenta: il nome dell'emittente, il rapporto dell'emittente con MFS, l'analisi delle questioni sottoposte al voto, l'orientamento di voto da esprimersi e le motivazioni che hanno indotto il Comitato di voto per delega di MFS a ritenere che tale voto fosse nel migliore interesse economico a lungo termine dei clienti di MFS e non nell'interesse della stessa MFS. Copia della suddetta documentazione è fornita al Conflicts Officer di MFS.

I membri del Comitato di voto per delega di MFS hanno la responsabilità di compilare ed aggiornare l'Elenco dei distributori e clienti significativi di MFS, in collaborazione con le business unit di MFS preposte alla distribuzione e alla clientela istituzionale. L'Elenco dei distributori e clienti significativi di MFS viene periodicamente sottoposto a revisione ed aggiornamento, a seconda dei casi.

Nei casi in cui MFS stia valutando un candidato al consiglio di amministrazione che riveste anche l'incarico di amministratore/trustee di Fondi MFS, il Comitato di voto per delega di MFS segue le procedure descritte nella precedente sezione (d) indipendentemente dal fatto che la società in portafoglio figuri o meno nell'Elenco dei distributori e clienti significativi di MFS.

Se un cliente di MFS ha diritto di voto su una questione sottoposta agli azionisti da parte di Sun Life Financial, Inc. o sue collegate (congiuntamente "Sun Life"), MFS esprime un voto per conto di tale cliente conformemente alle istruzioni del cliente o, in assenza di sue istruzioni, seguendo le raccomandazioni della politica di riferimento di Institutional Shareholder Services, Inc. ("ISS") ovvero secondo le disposizioni di legge. Analogamente, se un cliente di MFS ha diritto di voto su una questione sottoposta agli azionisti da una società quotata presso la quale un amministratore/trustee di un Fondo MFS rivesta l'incarico dirigente, MFS esprime un voto per conto di tale cliente conformemente alle istruzioni del cliente o, in assenza di sue istruzioni, seguendo le raccomandazioni di ISS ovvero secondo le disposizioni di legge.

Fatto salvo quanto descritto nel Prospetto informativo dei Fondi MFS, alcuni di questi (i "fondi di primo livello") possono di volta in volta detenere azioni di altri Fondi MFS (i "fondi sottostanti"). Se un fondo sottostante sottopone una questione al voto degli azionisti, generalmente il fondo di primo livello esprime i propri voti nella stessa proporzione degli altri azionisti del fondo sottostante. Nel caso in cui il fondo sottostante non abbia altri azionisti, il fondo di primo livello esprime il proprio voto secondo ciò che MFS considera il migliore interesse economico a lungo termine del fondo di primo livello. Se un cliente di MFS ha diritto di voto su una questione sottoposta agli azionisti da un organismo di investimento collettivo che si avvale della consulenza di MFS (ad esclusione dei veicoli in relazione ai quali il ruolo di MFS consista principalmente nella gestione di portafoglio e sia soggetto alla supervisione di un altro consulente per gli investimenti), MFS esprime un voto per conto di tale cliente nella stessa proporzione degli altri azionisti dell'organismo di investimento collettivo.

3.     Raccolta di deleghe

La maggior parte delle deleghe ricevute da MFS e dai suoi clienti proviene da Broadridge Financial Solutions, Inc. ("Broadridge"). Questo ed altri fornitori di servizi inviano, per conto dei depositari, il materiale per la delega ai detentori delle azioni di effettiva proprietà dei clienti di MFS, in genere inoltrandolo all'amministratore delle deleghe al voto del cliente o, più raramente, al cliente medesimo. Detto materiale comprende le schede di voto per delega in linea con le partecipazioni azionarie dei Fondi e dei clienti che risultino alle date di registrazione previste per le relative assemblee degli azionisti, nonché i materiali contenenti le spiegazioni dell'emittente in merito alle questioni oggetto di voto.

MFS, per conto proprio e di alcuni dei suoi clienti (tra cui i Fondi MFS), ha stipulato un contratto con una società indipendente di amministrazione deleghe ai sensi del quale detta società presta una serie di servizi amministrativi relativi al voto per delega, quali ad esempio l'elaborazione dei voti e la tenuta dei registri. Fatto salvo quanto sopra, la società di amministrazione deleghe per MFS e i suoi clienti, ivi compresi i Fondi MFS, è ISS. La società di amministrazione deleghe per MFS Development Funds, LLC è Glass, Lewis & Co., Inc. ("Glass Lewis"; Glass Lewis e ISS vengono di seguito denominate singolarmente "Amministratore delle deleghe").

L'Amministratore delle deleghe riceve le informazioni per la delega e le relative schede di voto direttamente o indirettamente da vari depositari, inserisce tali materiali nel proprio database e incrocia le date delle assemblee in programma con le partecipazioni azionarie dei Fondi MFS e dei portafogli cliente di MFS, che vengono immesse nel sistema dell'Amministratore delle deleghe mediante un data-feed sulle partecipazioni di MFS. Attraverso il sistema dell'Amministratore delle deleghe, le informazioni per la delega e le relative schede di voto per tutte le assemblee degli azionisti in programma sono accessibili online a specifici dipendenti di MFS e ai membri del Comitato di voto per delega di MFS.

È responsabilità di dell'Amministratore delle deleghe e di MFS monitorare la ricezione delle schede di voto. Quando le informazioni per la delega e le relative schede di voto per i clienti interessati pervengono all'Amministratore delle deleghe, questi le inserisce nel proprio sistema online. L'Amministratore delle deleghe procede quindi ad incrociare i dati relativi a tutti i conti MFS che detengono azioni di una società e il numero di azioni detenute alla data di registrazione da tali conti con l'elenco delle assemblee degli azionisti in programma per detta società di cui l'Amministratore delle deleghe è in possesso. Se una scheda di voto per delega non è stata ricevuta, l'Amministratore delle deleghe contatta il depositario chiedendo il motivo per cui tale scheda non è pervenuta.

4.         Analisi delle deleghe

I voti per delega sono espressi in conformità con le presenti Politiche e procedure di MFS in materia di voto per delega. L'Amministratore delle deleghe, su preventiva indicazione di MFS, esprime automaticamente un voto su tutte le questioni sottoposte a votazione che non richiedono l'esercizio di una particolare discrezionalità o giudizio rispetto alle presenti Politiche e procedure di MFS in materia di voto per delega, secondo quanto stabilito da MFS. In queste circostanze, se l'Amministratore delle deleghe, sulla base di precedenti istruzioni di MFS, prevede di esprimere un voto contrario al management su un tema oggetto di voto per delega, e se MFS apprende che l'emittente ha depositato o depositerà ulteriori materiali per la sollecitazione del voto con sufficiente anticipo rispetto alla scadenza per esprimere un voto in assemblea, MFS terrà in considerazione tali informazioni al momento della votazione. Nel caso di questioni sottoposte a votazione che richiedono l'esercizio di una particolare discrezionalità o giudizio, il Comitato di voto per delega di MFS o suoi rappresentanti valutano la situazione ed esprimono il voto. Ai fini dell'analisi dei temi oggetto di voto per delega, MFS si avvale di una serie di materiali ed informazioni, tra cui, a titolo puramente esemplificativo, il documento dell'emittente contenente le informazioni per la delega ed altri materiali per la sollecitazione di deleghe (ivi compresi materiali supplementari), la propria ricerca interna e la ricerca e le raccomandazioni fornite da terzi (inclusa la ricerca svolta dall'Amministratore delle deleghe). Come già indicato, MFS può inoltre ritenere opportuno, nell'ambito dell'analisi di un tema oggetto di voto per delega, che i membri del Comitato di voto per delega o i suoi rappresentanti instaurino un dialogo con la società riguardo a tale questione. MFS si avvale inoltre della propria ricerca interna, della ricerca svolta dagli Amministratori delle deleghe e/o di strumenti e fornitori di ricerca terzi per identificare (i) circostanze nelle quali un consiglio di amministrazione potrebbe aver approvato un piano retributivo per dirigenti che sia eccessivo o inadeguatamente allineato con l'attività della società in portafoglio o i suoi azionisti; (ii) proposte su temi ambientali, sociali e di governance che richiedono ulteriore considerazione; oppure (iii) circostanze in cui una società non statunitense omette di seguire le best practice locali in tema di governance o retribuzioni. Nei casi in cui l'unico Fondo MFS con diritto di voto in un'assemblea degli azionisti si avvale di Glass Lewis come proprio Amministratore delle deleghe, MFS utilizza la propria ricerca interna e la ricerca di Glass Lewis per identificare le suddette circostanze. MFS analizza detti casi in maniera indipendente e non vota necessariamente secondo le raccomandazioni di ISS o Glass Lewis sulle questioni in oggetto. I rappresentanti del Comitato di voto per delega di MFS verificano, se del caso, i voti espressi per accertarne la conformità alle presenti Politiche e procedure di MFS in materia di voto per delega.

Per alcuni tipi di votazioni (ad es. fusioni ed acquisizioni, battaglie di deleghe e questioni relative alla capitalizzazione), il Comitato di voto per delega di MFS o i suoi rappresentanti richiedono la raccomandazione degli analisti degli investimenti e/o dei gestori di MFS.² Analogamente, per talune altre votazioni che richiedono un'analisi caso per caso ai sensi delle Politiche di MFS in materia di voto per delega (ad es. potenziali problemi di retribuzione eccessiva dei dirigenti o alcune proposte degli azionisti), il Comitato di voto per delega di MFS o i suoi rappresentanti si consultano con gli analisti degli investimenti e/o i gestori di MFS.^[2] Tuttavia, il Comitato di voto per delega di MFS sarà il responsabile ultimo dell'orientamento di tutti i voti per delega.

Come enunciato in precedenza, MFS si riserva la facoltà di derogare dalle linee guida quando, a miglior giudizio di MFS, ciò sia coerente con il principio generale che impone di votare nel migliore interesse economico a lungo termine dei clienti di MFS. Eventuali deroghe dalle linee guida sono analizzate, documentate e segnalate in base alle procedure qui stabilite.

5.         Votazioni per delega

Ai sensi del contratto stipulato con MFS, l'Amministratore delle deleghe produce inoltre una serie di relazioni a beneficio del Comitato di voto per delega di MFS e rende disponibili online diversi altri tipi di informazioni per consentire a detto Comitato o ai suoi rappresentanti di verificare e monitorare i voti espressi dal suddetto Amministratore delle deleghe per conto dei clienti di MFS.

Nei mercati che utilizzano una "data di registrazione" per stabilire quali azionisti abbiano diritto di voto, MFS vota generalmente per tutte le azioni qualificate ai sensi delle presenti linee guida a prescindere dal fatto che le azioni detenute dai nostri clienti siano state vendute, in toto o in parte, prima della data dell'assemblea.

6.              Prestito titoli

Di volta in volta taluni Fondi MFS possono prendere parte a un programma di prestito titoli. Nel caso in cui MFS od il suo agente ricevano tempestivamente l'avviso di convocazione di un'assemblea degli azionisti per un emittente statunitense, MFS ed il suo agente si adoperano per richiamare eventuali titoli concessi in prestito prima della data di registrazione dell'assemblea affinché MFS abbia diritto di esprimere il voto associato a tali azioni. Possono comunque verificarsi casi in cui MFS non è in grado di richiamare per tempo i titoli concessi in prestito relativi a un emittente statunitense, e in tale evenienza non è in grado di esperire il voto ad essi associato. MFS segnala al consiglio di amministrazione pertinente dei Fondi MFS i casi in cui non è in grado di richiamare tempestivamente i titoli concessi in prestito. In genere, MFS non richiama titoli non statunitensi concessi in prestito poiché il preavviso relativo ai materiali per la delega, alle date di registrazione o alle date limite per il voto potrebbe non essere sufficiente per consentire a MFS di richiamare tempestivamente le azioni su certi mercati in modo automatizzato. Di conseguenza, per i titoli non statunitensi concessi in prestito non viene generalmente espresso un voto. Se MFS riceve tempestiva notifica in merito ad una votazione inusuale e significativa relativa ad un emittente non statunitense mentre le azioni MFS sono in prestito, e stabilisce che votare sia nel migliore interesse economico a lungo termine degli azionisti, MFS si adopera per richiamare tempestivamente le azioni concesse in prestito.

7.         Engagement

Le Politiche e procedure di MFS in materia di voto per delega sono consultabili sul sito www.mfs.com ed accessibili sia ai clienti di MFS che alle società in cui i clienti di MFS investono. MFS può ritenere opportuno e vantaggioso instaurare un dialogo o una corrispondenza scritta con una società o altri azionisti riguardo a determinate questioni citate nelle informazioni per la delega che suscitano riserve negli investitori, tra cui questioni di carattere ambientale, sociale e di governance. È altresì possibile che una società o un azionista voglia instaurare un dialogo con i membri del Comitato di voto per delega di MFS o del team addetto al voto per delega prima che la società solleciti formalmente la delega per acquisire una visione più generale della questione o valutare il supporto a determinate proposte prospettate. Il Comitato di voto per delega di MFS stabilisce gli obiettivi e le priorità annuali dell'attività di engagement legata al voto per delega. Per informazioni su come richiedere un colloquio con MFS su questioni di voto per delega o informazioni sulle priorità di engagement di MFS, visitare il sito www.mfs.com e consultare la nostra anteprima della stagione di voto e la nostra relazione sulle priorità di engagement.

C.  CONSERVAZIONE DEI DOCUMENTI

MFS conserva copie delle Politiche e procedure di MFS in materia di voto per delega di volta in volta in vigore e di tutte le relazioni sul voto per delega presentate al Consiglio di amministrazione ("Board of Trustees") dei Fondi MFS per il periodo previsto dalla normativa vigente. I materiali per la sollecitazione di deleghe, ivi comprese le versioni elettroniche delle schede di voto compilate dai rappresentanti del Comitato di voto per delega di MFS, insieme alle rispettive annotazioni e commenti, sono conservati in formato elettronico dall'Amministratore delle deleghe e accessibili online da parte del Comitato di voto per delega di MFS. Tutte le informazioni per il voto in delega e la documentazione a corredo, ivi compresi gli atti generati dal sistema dell'Amministratore delle deleghe riguardanti le deleghe elaborate, con anche l'indicazione delle date in cui le schede di voto sono state ricevute e trasmesse, ed i voti espressi sui punti all'ordine del giorno di ciascuna società, sono conservate secondo i requisiti di legge.

D.  RELAZIONI

Fondi MFS registrati negli Stati Uniti

MFSrende pubblici con cadenza trimestrale gli atti delle votazioni in delega dei Fondi MFS registrati negli Stati Uniti. Inoltre, MFS riferisce i risultati della propria attività di voto al Consiglio di amministrazione dei Fondi MFS registrati negli Stati Uniti. Tali relazioni includono: (i) una sintesi del modo in cui sono stati espressi i voti (anche nel caso di votazioni consultive su retribuzioni e indennità di buonuscita); (ii) una sintesi dei voti contrari alla raccomandazione del management; (iii) una disamina delle situazioni in cui MFS non ha votato in conformità alle linee guida corredata di motivazioni; (iv) un'analisi delle procedure utilizzate da MFS per identificare i conflitti di interessi significativi e qualsiasi circostanza ritenuta un conflitto di interessi significativo; (v) una disamina delle presenti politiche e procedure; (vi) un'analisi della nostra attività di engagement relativa al voto per delega; (vii) una relazione e una valutazione d'impatto per i casi in cui non è stato possibile richiamare titoli di un emittente statunitense concessi in prestito; e (viii) ove necessario o opportuno, qualsiasi modifica proposta in merito a quanto sopra per recepire nuovi sviluppi in tema di corporate governance e altri aspetti. Sulla base di tali documenti, gli Amministratori dei Fondi MFS registrati negli Stati Uniti valutano possibili modifiche alle presenti politiche nella misura necessaria od opportuna.

Altri clienti di MFS

MFS può rendere pubblici gli atti relativi al voto per delega di taluni altri suoi clienti (ivi compresi alcuni Fondi MFS) o i voti espressi in relazione a specifiche questioni secondo i termini di legge. MFS può inoltre produrre una relazione per ciascun cliente che abbia chiesto di ricevere un rendiconto dei voti espressi. La relazione specifica le questioni oggetto di voto per delega su cui MFS si è espressa per conto del cliente nel corso dell'anno e la posizione assunta rispetto a ciascuna di esse; inoltre, su richiesta, può esplicitare le situazioni in cui MFS non ha votato in conformità alle Politiche e procedure di MFS in materia di voto per delega.

Atti delle votazioni per delega relativi all'intero gruppo

Inoltre, MFS rende pubblici gli atti delle votazioni per delega relativi all'intero gruppo su base trimestrale.

Fatto salvo quanto sopra descritto, in linea generale MFS non divulga le prassi effettive di voto a soggetti diversi dal cliente o dai suoi rappresentanti, poiché riteniamo che tali informazioni siano riservate e di proprietà del cliente. Ciononostante, come sopra menzionato, MFS può ritenere opportuno e vantaggioso instaurare un dialogo con una società riguardo a temi specifici. Nel corso di tale dialogo con la società interessata, MFS potrebbe rendere noto il voto che intende esprimere con l'obiettivo di favorire un cambiamento positivo presso tale società per quanto riguarda aspetti di carattere ambientale, sociale o di governance.

 

[1] Per maggiore chiarezza, si precisa che MFS esprime un voto in base a ciò che essa considera il migliore interesse economico a lungo termine dei clienti che hanno diritto di voto a un'assemblea degli azionisti, indipendentemente dal fatto che altri clienti di MFS detengano posizioni "short" sullo stesso emittente o che altri clienti di MFS detengano un interesse nella società senza essere autorizzati a votare all'assemblea degli azionisti (ad es. obbligazionisti).

[2] Può accadere che, per motivi legati a trasferte ed altri impegni, non sia possibile ottenere una raccomandazione di voto da un gestore di portafoglio o un analista di ricerca qualificato. Se tale raccomandazione non può essere ottenuta in tempi ragionevoli prima della data limite prevista per l'assemblea degli azionisti, il Comitato di voto per delega di MFS può optare per un voto di astensione.