Delegación de voto

MASSACHUSETTS FINANCIAL SERVICES COMPANY POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS DE DELEGACIÓN DE VOTO

1 de enero de 2024

En MFS Investment Management, nuestro objetivo principal estriba en crear valor responsablemente. A la hora de atender los intereses económicos a largo plazo de nuestros clientes, nos basamos en la realización de exhaustivos análisis fundamentales, en tener presentes los riesgos, en llevar a cabo actividades de implicación y en efectuar una administración responsable efectiva con vistas a generar unas rentabilidades ajustadas al riesgo a largo plazo para nuestros clientes. Nuestra actividad de delegación de voto representa un componente esencial de este enfoque. A nuestro juicio, la aplicación de unas sólidas prácticas en materia de titularidad de activos puede contribuir a salvaguardar e incrementar el valor a largo plazo para los accionistas. Dichas prácticas de titularidad de activos incluyen ejercer de forma diligente nuestros derechos de voto, así como realizar actividades de implicación con nuestros emisores sobre distintos temas relativos a la delegación de voto. Somos conscientes de que las cuestiones ambientales, sociales y de gobierno corporativo («ASG») podrían afectar al valor a largo plazo de una inversión y, por ende, tenemos en cuenta dichas cuestiones en vista de nuestra obligación fiduciaria de votar por delegación en lo que consideramos que redunda en los intereses económicos a largo plazo de nuestros clientes. 

MFS Investment Management y sus filiales que prestan servicios de inversión discrecional (colectivamente, «MFS») han adoptado estas políticas y procedimientos de delegación de voto («Políticas y Procedimientos de delegación de voto de MFS») con respecto a los valores propiedad de clientes para quienes MFS actúa en calidad de asesor de inversiones y que han delegado en MFS el poder de votar por delegación en su nombre. Dichos clientes incluyen los vehículos de inversión colectiva promovidos por MFS (un «Fondo de MFS» o, colectivamente, los «Fondos de MFS»). 

Nuestro enfoque en materia de delegación de voto se rige por el principio global de que las decisiones de delegación de voto se adoptan en lo que MFS considera que son los intereses económicos a largo plazo de nuestros clientes (en relación con los cuales se nos ha delegado la autoridad para votar en su nombre), y no en los intereses de ninguna otra parte, incluidos los de las cúpulas directivas, o en los intereses corporativos de MFS, incluidos intereses tales como la distribución de acciones de los Fondos de MFS y las relaciones con clientes institucionales. Estas Políticas y Procedimientos de delegación de voto incluyen directrices de voto que determinan cómo votará MFS en líneas generales sobre asuntos específicos y cómo supervisamos los posibles conflictos de intereses materiales por parte de MFS que podrían surgir en relación con la delegación de voto por cuenta de los clientes de MFS. 

Nuestro enfoque en materia de delegación de voto se rige por los principios adicionales que figuran a continuación: 

1.       Coherencia a la hora de aplicar la política en múltiples carteras de clientes: Si bien MFS vota en general de manera coherente acerca del mismo asunto cuando se poseen valores de un mismo emisor en carteras de varios clientes, es posible que, en determinadas circunstancias, vote de forma distinta acerca de ese asunto para carteras de distintos clientes. A modo de ejemplo, podríamos votar de forma distinta para la cartera de un cliente si hemos recibido instrucciones de voto explícitas de dicho cliente de votar en otro sentido para su cuenta. Asimismo, MFS podría votar de forma distinta si el equipo de gestión de carteras responsable de la cuenta de un cliente concreto considera que una instrucción de voto distinta responde a los intereses económicos a largo plazo de esa cuenta. 

2.       Coherencia a la hora de aplicar la política en las juntas de accionistas en la mayoría de los casos: en líneas generales, MFS trata de votar de manera coherente en propuestas de voto delegado similares en todas las juntas de accionistas. No obstante, habida cuenta de que un gran número de propuestas de voto delegado (p. ej., fusiones, adquisiciones y propuestas de los accionistas) se analizan caso por caso en vista de los hechos y circunstancias específicos del emisor y de la propuesta, MFS podría votar propuestas similares de forma diferente en distintas juntas de accionistas. Asimismo, MFS también se reserva el derecho de ignorar las directrices con respecto a una propuesta de voto delegado concreta, si ello cumple, a juicio de MFS, el principio general de votar por delegación en los intereses económicos a largo plazo de los clientes de MFS.

3.       Consideración del contexto específico de la empresa y fundamentación del voto mediante una actividad de implicación: como hemos indicado con anterioridad, MFS tratará de tener en cuenta el contexto específico de una empresa a la hora de determinar el sentido de su voto. Cuando se someten a votación cuestiones que resultan relevantes, complejas o poco habituales, cabe la posibilidad de que intentemos llevar a cabo una actividad de implicación con la empresa en cuestión antes de emitir el voto para fundamentar mejor nuestra decisión. En los casos en los que no se hayan realizado progresos suficientes sobre una cuestión específica respecto de la que se haya llevado a cabo una actividad de implicación, cabe la posibilidad de que MFS determine que votar en contra del equipo directivo podría estar justificado para reflejar nuestras inquietudes e influir en la empresa de cara a propiciar cambios en pro de los intereses económicos a largo plazo de nuestros clientes en relación con los cuales se ha delegado en MFS la autoridad para votar en su nombre.

4.       Decisiones claras para respaldar de la mejor forma posible los procesos y la toma de decisiones del emisor: a fin de respaldar de la mejor manera posible la mejora de la toma de decisiones del emisor, nos esforzamos por proporcionar decisiones claras en líneas generales emitiendo votos a favor o en contra en cada cuestión sometida a votación. No obstante, puede que nos abstengamos en determinadas situaciones si consideramos que un voto a favor o en contra podría traducirse en un resultado que no redunde en los intereses económicos a largo plazo de nuestros clientes. 

5.       Transparencia en el plano del enfoque y de la implementación: además de la publicación de las Políticas y Procedimientos de delegación de voto de MFS en nuestro sitio web, estamos abiertos a comunicar a las empresas nuestra intención de voto, incluido antes de la celebración de la junta anual. Podríamos tomar esta medida de  manera proactiva cuando deseemos que la compañía conozca claramente nuestra opinión o los argumentos correspondientes sobre los que se sustenta. Ponemos en conocimiento de los clientes nuestros datos sobre las votaciones previa solicitud, además de divulgarlos públicamente con carácter trimestral y anual en nuestro sitio web (en el apartado «Informes y registros de delegación de voto»). Si desea información adicional en relación con la comunicación de información sobre nuestras actividades de delegación de voto, consulte la Sección F que figura más adelante.

A.      DIRECTRICES DE VOTO

Las siguientes directrices determinan la forma en que MFS votará en general sobre asuntos específicos sometidos a la votación de los accionistas. Estas directrices no revisten un carácter exhaustivo, y MFS podría votar sobre asuntos distintos de los que figuran más adelante. En tales casos, MFS se regirá por su política general para votar en lo que MFS considere que son los intereses económicos a largo plazo de sus clientes.

Estas directrices han sido elaboradas para su aplicación a los mercados y empresas en los que MFS ha invertido un volumen de activos considerable. Habrá determinados mercados y empresas —como las sociedades en las que otra entidad posee más del 50% del capital social con derecho a voto («controlled companies») y los mercados de menor tamaño— respecto de los que se tendrán en cuenta las prácticas de gobierno corporativo locales, y cabe la posibilidad de que debamos aplicar excepciones que no estén recogidas de forma explícita a continuación. También existen mercados y empresas donde la transparencia y los datos conexos limitan la capacidad de aplicar las presentes directrices. 

Estructura y rendimiento del consejo de administración

Por lo general, MFS respalda la elección y/o la aprobación de la gestión de los consejeros que propone el consejo en elecciones no disputadas ni impugnadas, salvo que hayamos identificado cuestiones que susciten nuestra preocupación en relación con los siguientes temas, entre otros: 

La independencia de los consejeros 

MFS considera que uno de los catalizadores de un buen gobierno corporativo es el hecho de que este tenga al menos una mayoría simple de consejeros que sean «independientes» (según lo determine MFS a su entera discreción)¹ de la dirección, de la empresa y entre sí. MFS podría no apoyar a los candidatos que no sean independientes, o a otro consejero relevante (p. ej., el presidente del consejo o el presidente de la comisión de nombramientos), cuando se hayan observado unos niveles de independencia insuficientes y se haya determinado que ello constituye un riesgo para la eficacia del consejo y/o de la empresa.

Por lo general, no votaremos a favor de un candidato al consejo si, como consecuencia del nombramiento de dicho candidato al consejo, este estará compuesto por una mayoría simple de miembros que no sean «independientes». Sin embargo, también existen estructuras de gobierno corporativo y mercados donde podríamos aceptar unos niveles de independencia inferiores, como en el caso de las empresas a las que se exige que tengan representantes que no son accionistas en el consejo, las sociedades en las que otra entidad posee más del 50% del capital social con derecho a voto («controlled companies») y las compañías de determinados mercados. En estos casos, solemos esperar que al menos un tercio de los miembros del consejo sean independientes o que un mínimo del 50% de los representantes de accionistas sean independientes. Asimismo, por lo general no apoyaremos al candidato al consejo si su nombramiento lleva aparejado el incumplimiento de estas expectativas. En determinadas circunstancias, podríamos no respaldar la elección de otro consejero relevante. A título de ejemplo, en Japón por lo general no apoyaremos al consejero más veterano cuando la composición del consejo no incluya al menos un tercio de consejeros independientes.

MFS también considera que otro de los catalizadores de un buen gobierno corporativo es el hecho de que las comisiones principales de un consejo —en especial las de auditoría, nombramientos y remuneraciones/retribuciones— estén compuestas íntegramente por consejeros «independientes». En el caso de las empresas canadienses y estadounidenses, MFS vota generalmente en contra de todo candidato no independiente cuya elección conllevaría que cualquiera de las comisiones de auditoría, remuneraciones y nombramientos no fuese plenamente independiente. En lo que atañe a las empresas de Australia, el Benelux, Irlanda, Nueva Zelanda, Suiza y el Reino Unido, MFS suele votar en contra de todo candidato no independiente cuya elección conllevaría que la comisión de auditoría o de remuneraciones/retribuciones no fuese plenamente independiente. Por lo que respecta a las empresas coreanas, MFS vota generalmente en contra de todo candidato no independiente cuya elección conllevaría que la comisión de auditoría no fuese plenamente independiente. En otros mercados, MFS vota generalmente en contra de candidatos no independientes o de otro consejero relevante si una mayoría de miembros de la comisión o el presidente de la comisión de auditoría no son independientes. No obstante, también existen estructuras de gobierno corporativo (p. ej., sociedades en las que otra entidad posee más del 50% del capital social con derecho a voto («controlled companies») o consejos con representantes que no son accionistas) y mercados donde podríamos aceptar unos niveles de independencia inferiores para estas comisiones clave.

En general, MFS considera que un buen gobierno corporativo se logra a través de un consejo que cuente al menos con una mayoría simple de consejeros que sean independientes, y cuyas principales comisiones estén íntegramente compuestas por consejeros independientes. Si bien en la actualidad existen mercados en los que aceptamos un menor nivel de independencia, con el paso del tiempo esperamos ampliar estas directrices de independencia a todos los mercados. 

Duración del cargo en puestos de liderazgo

En los consejos que tengan un consejero independiente principal cuya duración total del cargo en el consejo iguale o supere los veinte (20) años, generalmente llevaremos a cabo una actividad de implicación con la empresa para fomentar la renovación de ese cargo. Además, podríamos votar en contra del consejero principal que lleve un periodo tan prolongado en el cargo en caso de que el consejo de la empresa no efectúe progresos a la hora de renovarlo o no esté valorando llevar a cabo dicha renovación o si identificamos otras inquietudes que sugieran la necesidad de una renovación más inmediata.

Pertenencia a un número excesivo de consejos

Todos los consejeros de un consejo deberían dedicar el tiempo y la atención suficientes a cumplir sus obligaciones y a desempeñar su papel de cara a lograr una supervisión eficaz en circunstancias tanto normales como excepcionales.

MFS también podría votar en contra de cualquier consejero si consideramos que el candidato en cuestión ocupa cargos en consejos o tiene compromisos externos que requieren su tiempo que, en nuestra opinión, mermarían su capacidad para dedicar el tiempo y la atención suficientes a su cargo de consejero. 

Por regla general, MFS votará en contra de la elección de un consejero en los siguientes escenarios:

·       En caso de no ser el consejero delegado (CEO) o el presidente ejecutivo de una empresa cotizada y ocupar más de cuatro (4) cargos en total en consejos de empresas cotizadas estadounidenses y más de cinco (5) cargos en consejos de empresas cotizadas en otros mercados no estadounidenses. 

·       En caso de ser el consejero delegado (CEO) o el presidente ejecutivo de una empresa cotizada y ocupar más de dos (2) cargos en total en consejos de empresas cotizadas estadounidenses y dos (2) cargos en consejos de empresas cotizadas externas en mercados no estadounidenses. En estos casos, MFS solo         ‐ 6 ‐  1051727 votará en contra en las juntas de las empresas cuando el consejero sea un consejero no ejecutivo.  

MFS podrá plantearse excepciones a esta directriz si: (i) la empresa ha comunicado la intención del consejero de renunciar al número de cargos en consejos de empresas cotizadas por encima de los limites anteriormente expuestos, según corresponda, en un plazo razonable de tiempo; o (ii) el consejero supera el número permitido de cargos en consejos de empresas cotizadas únicamente debido a su cargo en el consejo de una empresa afiliada (como una filial) o su cargo en más de una sociedad de inversión dentro del mismo grupo de sociedades de inversión («investment company complex», según lo defina la ley aplicable); o iii) después de llevar a cabo actividades de implicación, consideramos que la capacidad del consejero para dedicar el tiempo y la atención suficientes a su cargo no se ve mermada por sus compromisos externos. 

Diversidad

MFS considera que un consejo bien equilibrado con diversidad de perspectivas ofrece la base de un buen gobierno corporativo, y es mejor que dicha diversidad abarque al conjunto del consejo en lugar de estar concentrada en una sola persona o en un reducido número de estas. Adoptamos una visión holística en lo que respecta a las vertientes de la diversidad que puede dar lugar a una diversidad de perspectivas, así como a una supervisión y un gobierno corporativo de mayor solidez. La diversidad de género es una de esas vertientes donde una divulgación de información adecuada y unos datos de calidad permiten definir unas expectativas y una directriz de voto específicas.

En el ámbito concreto de la representación de género, MFS desea que las empresas de todos los mercados logren tener una representación constante de mujeres en sus consejos equivalente a, como mínimo, un tercio del total de los miembros del consejo, y seguramente aumentemos los umbrales de nuestra directriz de voto a este respecto con el tiempo para avanzar hacia la consecución de esta meta.

En la actualidad, cuando se disponga de datos, MFS votará por lo general en contra del presidente de la comisión de nombramientos y gobierno corporativo o de otro cargo especialmente relevante en cualquier empresa cuyo consejo tenga una representación insuficiente de consejeras, por ejemplo: 

·       En el caso de las empresas estadounidenses, canadienses, europeas, australianas y neozelandesas: representación inferior al 24%.

·       En el caso de las empresas brasileñas: representación inferior al 20%.

·       En el caso de las empresas chinas, hongkonesas, indias, japonesas, coreanas, chilenas y mexicanas: representación inferior al 10%.

Por lo general, MFS votará en contra del presidente de la comisión de nombramientos de empresas estadounidenses del S&P 500 y de empresas británicas del FTSE 100 que no hayan nombrado a, como mínimo, un consejero que se identifique como integrante de una minoría racial o étnica infrarrepresentada o como miembro de la comunidad LGBTQ+.

MFS podría valorar aplicar excepciones a estas directrices en caso de considerar que la empresa está efectuando una transición hacia la consecución de estos objetivos o que ha brindado motivos claros y convincentes que explican por qué no ha podido lograr dichos objetivos. 

En el caso de otros mercados, llevaremos a cabo actividades de implicación sobre la diversidad en el consejo y podríamos votar en contra de la elección de consejeros cuando no observemos progresos. 

Tamaño del consejo

MFS considera que el tamaño del consejo puede incidir en su capacidad para funcionar con eficiencia y eficacia. Si bien MFS podría valorar el tamaño del consejo caso por caso, en general votaremos en contra del presidente de la comisión de nombramientos y gobierno corporativo cuando el tamaño del consejo sea superior a dieciséis (16) miembros. Una excepción a este planteamiento son las empresas a las que se exige tener una representación equivalente de empleados en su consejo, donde esperamos que el número máximo sea de veinte (20) miembros. 

Otras preocupaciones relacionadas con la elección de los consejeros:

Además, MFS podría no votar a favor de alguno o todos los candidatos que aspiran a ser elegidos a un consejo si podemos determinar lo siguiente: 

·       Existen inquietudes respecto de un consejero o consejo en materia de rendimiento, gobierno corporativo o supervisión, entre las que podrían figurar las siguientes:

o   La comisión de fallos claros a la hora de llevar a cabo tareas de supervisión o ejecución —lo que incluye la identificación, gestión y comunicación de riesgos e información relevantes— tanto en la empresa en cuestión como en cualquier otra donde el candidato haya ejercido. Ello podría incluir los riesgos relacionados con el clima;

o   La inacción del consejero o del consejo del emisor para eliminar las disposiciones desfavorables para los accionistas en los documentos constitutivos del emisor; o

o   Permitir la cobertura y/o una pignoración significativa de acciones de la empresa por parte de sus ejecutivos.

·       Uno de los consejeros asistió a menos del 75% de las reuniones del consejo o de la comisión correspondiente el año anterior sin un motivo justificado descrito en la documentación sobre delegación de voto u otras comunicaciones anuales en materia de gobierno corporativo;

·       El consejo o la comisión correspondiente no han dado adecuadamente respuesta a una cuestión en la que los accionistas votaron de forma significativa en contra del equipo directivo;

·       El consejo ha adoptado una «píldora envenenada» sin la aprobación de los accionistas desde la última junta general, y dicha píldora no figura en la orden del día de la junta general siguiente (incluidas las relativas a traslados de pérdidas netas de explotación a ejercicios posteriores); o  

·       En Japón, la empresa destina una proporción considerable de su patrimonio neto a participaciones recíprocas. 

Salvo que la inquietud en cuestión constituya una práctica de mercado comúnmente aceptada, MFS también podría no respaldar a una parte o a la totalidad de los candidatos que aspiran a ser elegidos para integrar una comisión de nombramientos si determinamos (a nuestra entera discreción) que el presidente del consejo no es independiente, que no existe un cargo sólido de consejero independiente principal o que un consejero ejecutivo es miembro de una comisión clave del consejo. 

 Cuando un consejero no se presente a un proceso de elección durante el año, MFS podrá adoptar la misma postura de votación en los votos sobre la aprobación de la gestión del consejero en cuestión. Cuando la elección de los consejeros implique candidaturas grupales, MFS podrá votar en contra del grupo en su conjunto si existen inquietudes relativas a un consejero concreto y no se celebra ningún otro voto relacionado con dicho consejero. 

Pugnas de poder

De vez en cuando, un accionista podrá expresar unos puntos de vista diferentes con respecto a la estrategia, la asignación de capital u otros asuntos de una empresa. Dicho accionista también podrá proponer una lista de candidatos al consejo distintos de los candidatos propuestos por la empresa (denominada «lucha o pugna de poder»). MFS analizará caso por caso tales pugnas, teniendo en cuenta el historial y las iniciativas recomendadas en ese momento de la dirección de la empresa, así como del accionista o accionistas disidentes. MFS votará a favor del candidato al consejo que considere que velará por el mejor interés económico a largo plazo de nuestros clientes.

Otras cuestiones relacionadas con la asunción de responsabilidades por parte del consejo:

Voto por mayoría para el nombramiento de consejeros: en general, MFS apoya las propuestas razonablemente formuladas para la elección de consejeros por una mayoría a favor de los votos emitidos y/o la eliminación del método de la pluralidad para la elección de los consejeros (incluyendo resoluciones vinculantes en que se solicite que el consejo modifique los estatutos sociales), siempre y cuando la propuesta incluya una excepción para permitir votación por pluralidad si hay más candidatos al consejo que cargos de consejero (por ejemplo, en caso de elecciones disputadas).

Consejos sin elección escalonada: MFS está generalmente a favor de las propuestas para eliminar el sistema de elección escalonada de un consejo (es decir, un consejo en que cada año solo se elija a un subconjunto de los consejeros) para todos los emisores, excepto determinadas sociedades de inversión de capital fijo. MFS está generalmente en contra de las propuestas para introducir el sistema de elección escalonada en un consejo para emisores que no sean determinadas sociedades de inversión de capital fijo. 

El derecho a convocar una junta extraordinaria o a actuar con base en un consentimiento por escrito: 

MFS considera que un umbral del 15%-25% ofrece un equilibrio adecuado entre los intereses de los accionistas y de las empresas, con umbrales del 15% para empresas de gran tamaño y que figuran ampliamente en las carteras.

En general, MFS respaldará las propuestas del equipo directivo encaminadas a establecer estos derechos. En general, MFS respaldará las propuestas de los accionistas encaminadas a ajustar los derechos existentes a los umbrales descritos con anterioridad. MFS también respaldará las propuestas de los accionistas encaminadas a establecer el derecho en un umbral del 10% o superior si no existe ningún derecho y si el equipo directivo no presenta a votación ningún derecho dentro de los umbrales descritos con anterioridad.

MFS respaldará las propuestas de los accionistas encaminadas a establecer el derecho a actuar con base en un consentimiento mayoritario por escrito si los accionistas no disponen del derecho a convocar una junta extraordinaria cuando alcancen los umbrales descritos con anterioridad o un umbral inferior.

Presidentes independientes: MFS considera que los consejos deberían incluir algún tipo de cargo de liderazgo independiente encargado de dar mayor difusión a las opiniones de los consejeros independientes y de establecer el orden del día de las juntas, y a menudo la figura más apropiada a tal efecto es la de un presidente independiente del consejo o un consejero independiente principal. Analizamos caso por caso las ventajas derivadas de un cambio en la estructura de liderazgo.

«Proxy Access»: MFS opina que la capacidad de los accionistas cualificados de nombrar a un número determinado de consejeros en el documento sobre la delegación de voto (vía de acceso al consejo denominada «Proxy Access») puede ser beneficiosa para el gobierno corporativo. No obstante, debe encontrarse un equilibrio entre estos beneficios potenciales y su posible uso indebido por parte de los accionistas. Por consiguiente, MFS se muestra generalmente a favor de las propuestas de «Proxy Access» para emisores estadounidenses que establezcan un criterio de participación del 3% en la empresa mantenida de manera continua durante un periodo de tres años. En nuestra opinión, estos accionistas cualificados tendrían que poder nombrar por lo menos a dos consejeros. Asimismo, creemos que las empresas deben tratar de no imponer obstáculos indebidos en sus estatutos que hagan inviable acceder al consejo mediante el «Proxy Access», incluido el establecimiento de umbrales para volver a presentar a un candidato al consejo a través de esta vía de acceso.

Cuestiones relacionadas con los derechos de los accionistas: 

Medidas antiopa: En general, MFS vota en contra de cualquier medida que limite la revalorización de capital de una acción, incluidas las propuestas para proteger a la dirección de las decisiones de los accionistas. Este tipo de propuesta puede adoptar muchas formas, desde «píldoras envenenadas» a los denominados «repelentes antitiburón» o requisitos de mayoría ampliada. Si bien MFS podrá considerar caso por caso la adopción de una «píldora envenenada» planeada o el mantenimiento de una existente, en general votará en contra de dichas medidas antiopa.

MFS considerará caso por caso cualquier píldora envenenada cuyo fin sea proteger los traslados de pérdidas netas de explotación a ejercicios posteriores de una empresa, y sopesará las ventajas contables y fiscales de esa píldora frente al riesgo de frenar a futuros candidatos de adquisiciones. MFS también considerará caso por caso las propuestas destinadas a prevenir opas que resulten desfavorables para los accionistas, tales como opas a precios inferiores al de mercado y opas por solo una pequeña proporción de las acciones de un emisor.

MFS apoya en general las propuestas dirigidas a suprimir estructuras de gobierno corporativo que blinden a la dirección de los accionistas. MFS vota generalmente a favor de las propuestas de eliminar «píldoras envenenadas» existentes y de las propuestas que exijan la aprobación de los accionistas para adoptar «píldoras envenenadas» planeadas. 

Voto acumulativo: en general, MFS vota en contra de las propuestas para introducir el sistema de voto acumulativo y a favor de las propuestas para eliminarlo. En cualquier caso, MFS considerará si el voto acumulativo podría favorecer los intereses de sus clientes como accionistas minoritarios. 

Una acción, un voto:  por lo general, MFS respalda la armonización proporcional de los derechos de voto con los intereses económicos, y podría no respaldar una propuesta que se desvíe de este enfoque. Cuando existan múltiples clases de acciones u otras formas de control desproporcionado, esperamos que estas tengan cláusulas de extinción («sunset provisions») que, por lo general, no superen los siete años, tras los cuales la estructura pasará a ser de clase única y contemplará que cada acción confiera un único voto. 

Propuestas de cambio de sede y de reorganización: Ante las propuestas para cambiar la sede de una empresa a otro Estado o para llevar a cabo algún tipo de reorganización corporativa, MFS considera el objetivo subyacente y el efecto final de la propuesta para determinar si votar a favor o no de esa medida. MFS vota generalmente en consonancia con la dirección con respecto a estas propuestas; no obstante, si cree que la propuesta no redunda en los intereses económicos a largo plazo de sus clientes, MFS podrá votar en contra de la dirección (por ejemplo, si la intención o efecto fuera crear unos obstáculos indebidos adicionales a posibles adquisiciones u opas).

Otros asuntos: MFS vota en general en contra de las propuestas relativas a «otros asuntos», ya que el contenido de tales cuestiones no es conocido en el momento de emitir nuestro voto.

Cuestiones relacionadas con las propuestas de capitalización, la asignación del capital y las operaciones corporativas:

Emisión de acciones: Hay muchos motivos legítimos para emitir acciones. No obstante, como se ha observado más arriba en el apartado «Planes de opciones sobre acciones», si un plan de opciones sobre acciones (bien individualmente, bien de forma acumulada con otros planes de la misma empresa) va a diluir sustancialmente el capital existente (por ejemplo, en más de un 10-15% aproximadamente), MFS vota generalmente en contra del plan.

MFS vota en general en contra de las propuestas en que la dirección solicite autorización para emitir acciones ordinarias o preferentes sin especificar un motivo (un «cheque en blanco»), porque la autorización sin justificar podría funcionar como un posible mecanismo antiopa. MFS también podrá votar en contra de la autorización o la emisión de acciones ordinarias o preferentes si determina que la autorización solicitada es excesiva o no está justificada. MFS tendrá en cuenta la duración de la autorización y el historial de la empresa a la hora de utilizar estas autorizaciones en el marco de la toma de su decisión. 

Programas de recompra:  en general, MFS apoya las propuestas para establecer planes de recompras de acciones en los que todos los accionistas tengan la oportunidad de participar de forma equitativa. Estos planes podrán consistir en la adquisición por parte de una empresa de sus propias acciones en el mercado abierto, o en una oferta de compra de la empresa a sus propios accionistas.

Fusiones, adquisiciones y otras operaciones especiales: MFS estudia caso por caso las propuestas relativas a fusiones, adquisiciones, venta de activos corporativos, emisiones de acciones y deuda y otras operaciones con potencial de afectar la estructura de propiedad. A la hora de analizar dichas propuestas, recurrimos a una amplia variedad de materiales e información, lo que incluye nuestros propios análisis internos, así como los análisis de proveedores de servicios externos.

Auditores independientes

MFS apoya en general la elección de auditores, pero podría decidir votar en contra de la elección de un auditor externo y/o de miembros de la comisión de auditoría en determinados mercados si razonablemente considera que el auditor externo no es realmente independiente, suficientemente competente o si existen preocupaciones vinculadas al trabajo o a la opinión del auditor. Para fundamentar este planteamiento, MFS podría evaluar el uso de los servicios ajenos a la auditoría en el marco de las decisiones de voto cuando el porcentaje de honorarios por servicios ajenos a la auditoría en relación con los honorarios to

Remuneración de los ejecutivos

MFS considera que hacen falta unos paquetes de remuneración competitivos para atraer, motivar y retener a los ejecutivos. Buscamos planes de remuneración orientados hacia la creación de valor duradero a largo plazo y que se ajusten a los intereses y a la experiencia de los accionistas, como en los supuestos siguientes: 

·       El plan se ajusta a las prioridades estratégicas actuales de la empresa y cuenta con un conjunto definido de condiciones de rendimiento claras, adecuadamente ambiciosas y mensurables;

o Entre las prácticas que suscitan preocupación cabe citar un plan de incentivos sin un marco de condiciones de rendimiento financiero, sin una significativa ponderación mayoritaria de los parámetros cuantitativos o que recompensa un rendimiento muy por debajo del nivel mediano. 

·       Una proporción considerable de los incentivos se abona en forma de acciones y sobre la base de periodos de rendimiento prolongados (p. ej., un mínimo de tres años); 

·       Los incentivos y los posibles incentivos futuros reflejan la naturaleza del negocio, el valor creado y el rendimiento de los ejecutivos; 

o Entre las prácticas que suscitan preocupación se incluyen unos abultados beneficios extraordinarios o aumentos de incentivos no justificados.

·     Los incentivos son justos, no perjudican la cultura de la firma y reflejan las políticas que aprobaron los accionistas en juntas anteriores haciendo un uso adecuado de su facultad discrecional (en sentido positivo y negativo); y

o Entre las prácticas que suscitan preocupación se incluyen los incentivos puntuales no justificados o sin un marco robusto de condiciones de rendimiento, el reajuste de un plan de adjudicación de acciones sin la aprobación de los accionistas, una considerable pignoración de acciones por parte de ejecutivos o consejeros, prestaciones desorbitadas o significativos desequilibrios internos de remuneración. 

·    El cálculo y la justificación de los incentivos son lo suficientemente transparentes para que los inversores aprecien una correspondencia entre el rendimiento y los futuros incentivos.

MFS analizará caso por caso los votos sobre la remuneración de los ejecutivos. En el análisis de las prácticas de compensación, MFS utiliza por lo general un proceso de dos pasos. En primer lugar, MFS trata de identificar las prácticas de compensación que podrían suscitar preocupación utilizando tanto nuestros propios análisis internos como los análisis de proveedores de servicios externos. En caso de identificarse tales prácticas, MFS analizará a continuación las prácticas de compensación en vista de las circunstancias y los hechos específicos. MFS votará en contra de las prácticas de remuneración de los ejecutivos de un emisor si determina que dichas prácticas no están orientadas hacia la creación de valor duradero a largo plazo y no se ajustan a los intereses económicos a largo plazo de nuestros clientes. A la hora de analizar si las prácticas de remuneración de un emisor se ajustan a los intereses económicos a largo plazo de nuestros clientes, MFS recurre a una amplia variedad de materiales e información, lo que incluye nuestros propios análisis internos y la actividad de implicación con los emisores, así como los análisis de proveedores de servicios externos.

MFS está generalmente a favor de las propuestas para incluir votos consultivos de los accionistas sobre prácticas de remuneración de los ejecutivos de un emisor con frecuencia anual.

MFS no dispone de directrices de voto oficiales en relación con la inclusión de incentivos en materia ASG en el plan de remuneración de una empresa. No obstante, en los casos en los que el plan en cuestión incluya dichos incentivos, creemos lo siguiente: 

·      Los incentivos deberían guardar relación con asuntos que revisten una relevancia significativa para el emisor en cuestión. 

·       Entre esos asuntos deberían incluirse principalmente unos resultados cuantitativos u otro tipo de resultados que puedan ser objeto de verificación externa, en lugar de parámetros cualitativos. 

·       La ponderación de los incentivos debería presentar un equilibrio adecuado con otras prioridades estratégicas. 

Consideramos que los consejeros no ejecutivos podrían recibir la remuneración en forma de efectivo o acciones, pero que este tipo de remuneración no debería estar basada en el rendimiento. 

Planes de opciones sobre acciones

MFS podrá oponerse a planes de opciones sobre acciones y a planes de acciones restringidas en los siguientes supuestos:

·       Dichos planes ofrecen una compensación excesivamente generosa a los directivos, consejeros o empleados, o podrían comportar una dilución excesiva para los demás accionistas. En líneas generales, MFS vota en contra de los planes de acciones restringidas, planes de opciones sobre acciones, planes para consejeros no empleados, planes de acciones «ómnibus» y cualquier otro plan de opciones sobre acciones si implican una dilución potencial excesiva (que solemos considerar que equivale, en términos globales, a una dilución de más de un 15%)  para una empresa particular. Por lo general, MFS votará en contra de los planes de opciones sobre acciones que impliquen una dilución potencial global de más del 10% de emisores estadounidenses que coticen en el índice Standard and Poor’s 100 a 31 de diciembre del año anterior. 

·       Los planes permiten al consejo o a la comisión de remuneraciones modificar el precio de opciones fuera de dinero o sustituir automáticamente acciones sin la aprobación de los accionistas.

·       Dichos planes no exigen una inversión por parte del beneficiario de la opción, permiten adquirir la acción sin disponer del capital («free-riding») o conceder opciones sobre acciones con un precio de ejercicio inferior al precio justo de mercado en la fecha de concesión de las opciones.

En caso de que una enmienda de un plan de opciones sobre acciones proponga cambios cualitativos, no acciones adicionales, MFS votará caso por caso.

MFS considerará caso por caso las propuestas para intercambiar opciones existentes por opciones recién emitidas, acciones restringidas o efectivo, teniendo en cuenta determinados factores, incluidos, entre otros, si el intercambio de valor es razonable y si se impide a los altos ejecutivos participar en el intercambio.

Cada cierto tiempo, MFS podrá valorar un voto consultivo por separado relativo a indemnizaciones por cese o «cláusulas de blindaje» (también denominadas «paracaídas de oro») para determinados ejecutivos al mismo tiempo que un voto sobre una fusión o adquisición propuesta. MFS estudiará caso por caso cómo votar sobre indemnizaciones por cese, y podrá votar en contra de tal indemnización independientemente de si está a favor de la fusión o adquisición propuesta.

MFS respalda el recurso a planes generales de compra de acciones para empleados con el fin de aumentar la participación del personal en el capital de la empresa, siempre y cuando las acciones compradas en virtud del plan se adquieran como mínimo por el 85% de su valor de mercado y no comporten una dilución excesiva. 

Además, MFS podría no votar a favor de alguno o todos los candidatos que optan a ser elegidos a una comisión de remuneraciones/retribuciones en los siguientes supuestos: 

·       MFS vota en contra de votos consecutivos sobre remuneración;

·        MFS determina que se ha producido una práctica de remuneración de los ejecutivos particularmente exorbitante. Ello podría incluir el ejercicio de la facultad discrecional para otorgar remuneraciones excesivas. MFS considera que las comisiones de remuneraciones deberían disponer de flexibilidad para ejercer su facultad discrecional de cara a garantizar que las remuneraciones finales reflejen el rendimiento a largo plazo, siempre y cuando dicha facultad se ejerza de manera responsable;

·        MFS considera que la comisión está concediendo una compensación o unos incentivos inadecuados a los ejecutivos, o está supervisando unas prácticas de remuneración que, en nuestra opinión, resultan perjudiciales para el éxito a largo plazo de la empresa; o 

·        No se somete a votación de los accionistas un voto consultivo sobre remuneración, o la empresa no ha adoptado una frecuencia de votos consultivos respaldada por una pluralidad o mayoría de los accionistas.

            Propuestas de los accionistas sobre la remuneración de los ejecutivos

MFS está generalmente en contra de las propuestas de los accionistas que traten de establecer unas restricciones rígidas a la remuneración de los ejecutivos, pues MFS considera que las comisiones de remuneración deben mantener la flexibilidad a la hora de determinar el paquete retributivo apropiado para los ejecutivos.

MFS podría apoyar propuestas de los accionistas razonablemente formuladas que cumplan los siguientes criterios:

·       Requerir la aprobación de los accionistas para cualquier indemnización por cese de un ejecutivo que supere un múltiplo determinado de la remuneración anual de dicho ejecutivo que MFS no considere excesiva; 

·       Exigir que el emisor adopte una política para recuperar la parte de la retribución variable y concesiones de incentivos pagados a los altos ejecutivos que no debieran haberse devengado debido a una rectificación negativa importante de los beneficios — o a otra conducta indebida o fracaso empresarial significativos—, a menos que la empresa ya haya adoptado una política satisfactoria al respecto; 

·       Prohibir expresamente cambiar con carácter retroactivo la fecha de opciones sobre acciones; o

·       Prohibir acelerar la adjudicación de acciones de acuerdo con una definición amplia de «cambio de control» (por ejemplo, aceleración desencadenada por un único evento, denominado «single-trigger», o un único evento modificado, «modified singletrigger»)

Propuestas medioambientales y sociales

Cuando el equipo directivo someta a la votación de los accionistas planes de transición climática o de lucha contra el cambio climático, evaluaremos el nivel de ambición a lo largo del tiempo, el alcance, la credibilidad y la transparencia del plan a la hora de determinar si concedemos nuestro apoyo. Cuando las empresas sometan a la votación de los accionistas informes de progresos en materia de acción por el clima, evaluaremos las pruebas que acrediten la implementación del plan, los avances efectuados respecto de este y su nivel de transparencia a la hora de determinar si brindamos nuestro respaldo.

La mayoría de los puntos objeto de votación relacionados con temas medioambientales y sociales los plantean los accionistas. Habida cuenta de que estas propuestas, incluso cuando versan sobre el mismo tema, pueden presentar diferencias notorias en términos de alcance y medidas solicitadas, estas se evalúan normalmente caso por caso. 

A título de ejemplo, MFS podría apoyar propuestas razonablemente formuladas que cumplan los siguientes requisitos: 

·       En materia de cambio climático: propuestas que buscan una divulgación de información que sea coherente con las recomendaciones de un marco global generalmente aceptado (p. ej., el Grupo de Trabajo sobre Divulgación de Información Financiera relacionada con el Clima), que haya sido auditada de manera apropiada y que se presente de tal forma que permita a los accionistas evaluar y analizar los datos de la compañía; o propuestas que solicitan planes u objetivos adecuadamente sólidos y ambiciosos.

·       En relación con otras cuestiones medioambientales: propuestas que solicitan el establecimiento de objetivos para reducir el impacto medioambiental o la divulgación de indicadores clave de rendimiento o de riesgos relativos al impacto cuando ello resulte significativamente relevante para la empresa. Un ejemplo de una propuesta de estas características podría ser solicitar la comunicación de información sobre el impacto del uso del plástico o de los residuos derivados de los productos o envases de una empresa. 

·       En materia de diversidad: propuestas que buscan modificar la política de igualdad de oportunidades laborales de una empresa para prohibir la discriminación, que solicitan la divulgación de buenas prácticas de diversidad, equidad e inclusión (DEI) relacionadas con los empleados o que solicitan aportaciones y revisiones externas sobre ámbitos de rendimiento conexos específicos. 

·      En materia de actividades de presión («lobbying»): propuestas que solicitan la divulgación de buenas prácticas en relación con las aportaciones de la empresa a partidos políticos, los pagos realizados en el marco de actividades de presión y la política en materia de actividades de presión (lo que incluye a organizaciones patronales y grupos de presión («lobbies»)). 

·       En materia de fiscalidad: propuestas que solicitan la comunicación de información en línea con el estándar 207 sobre fiscalidad de la Global Reporting Initiative (GRI).

·       En materia de cultura corporativa y/o derechos humanos o laborales: propuestas que solicitan la divulgación de información adicional sobre factores de cultura corporativa, como la rotación de empleados y/o la gestión de los derechos humanos y laborales. 

Resulta poco probable que MFS apoye una propuesta si consideramos que esta es excesivamente costosa, restrictiva, poco clara, lesiva, conlleva posibles consecuencias imprevistas, difícilmente se traducirá en resultados tangibles o no creemos que la cuestión resulte relevante para la empresa o que la medida solicitada constituya una prioridad para esta. Asimismo, resulta poco probable que MFS respalde una propuesta si la empresa ya proporciona información públicamente accesible que consideramos suficiente para permitir a los accionistas evaluar las oportunidades y los riesgos potenciales que el asunto de la propuesta plantea, si la solicitud de la propuesta ya se ha implementado de forma significativa o si, mediante una actividad de implicación, obtenemos garantías de que se implementará de forma sustancial.

Las leyes de varios estados o países podrían regular la manera en que los intereses de determinados clientes sujetos a dichas leyes (p. ej., planes de pensiones estatales) votan en relación con cuestiones ambientales, sociales y de gobierno corporativo. Así, podría ser necesario emitir papeletas diferentes para determinados clientes que las que MFS, en condiciones normales, utilizaría para otros clientes.

B. GESTIÓN DE LAS ACTIVIDADES DE DELEGACIÓN DE VOTO

MFS podría recibir ocasionalmente comentarios de sus clientes acerca de sus Políticas y Procedimientos de delegación de voto. MFS estudia detenidamente estos comentarios cuando revisa las presentes Políticas y Procedimientos de delegación de voto de MFS y las modifica según sea oportuno, a su entera discreción. 

1.     Comisión de Delegación de Voto de MFS

La administración de estas Políticas y procedimientos de delegación de voto de MFS es supervisada por la Comisión de Delegación de Voto de MFS, que incluye a altos responsables de los departamentos de Asesoría Jurídica e Inversión Global y Atención al Cliente de MFS, así como a miembros del equipo de inversión. La Comisión de Delegación de Voto no incluye a personas cuyo cometido primario sea la gestión de la relación con el cliente, la mercadotecnia o las ventas. La Comisión de Delegación de Voto de MFS:

a.     Revisa al menos una vez al año estas Políticas y Procedimientos de delegación de voto, y recomienda las modificaciones que estima necesarias o convenientes;

b.     Determina si existen posibles conflictos de interés materiales cuando MFS (i) pretenda ignorar estas Políticas y Procedimientos de delegación de voto; (ii) vote sobre asuntos no regidos por estas Políticas y Procedimientos de delegación de voto; (iii) evalúe un asunto de remuneración excesiva de los ejecutivos en relación con la elección de consejeros; o (iv) solicite una recomendación de voto a un gestor de carteras o un analista de inversión de MFS (p. ej., en casos de fusiones y adquisiciones); 

c.     Considera las cuestiones especiales relacionadas con el voto delegado que surjan en cada momento; y 

d.     Determina las prioridades y estrategias de participación activa en relación con las actividades de delegación de voto de MFS

El equipo de administración responsable de MFS, encabezado por el director de administración global de MFS, se encarga de la aplicación diaria de las Políticas y Procedimientos de delegación de voto de MFS. Los integrantes del equipo de administración son miembros del equipo de inversión de MFS.

2.     Posibles conflictos de intereses

El fin de estas políticas y procedimientos estriba en abordar cualquier posible conflicto de intereses material por parte de MFS o sus filiales que pueda surgir en relación con la delegación de voto por cuenta de los clientes de MFS. En caso de que surjan tales posibles conflictos de intereses materiales, MFS los analizará, documentará y comunicará (véase más abajo) y, en última instancia, votará los asuntos relevantes sometidos a  votación de conformidad con lo que MFS considere que son los intereses económicos a largo plazo de sus clientes.

La Comisión de Delegación de Voto de MFS se encarga de la supervisión e información relativas a dichos posibles conflictos de intereses materiales. La Comisión de Delegación de Voto de MFS se encarga de supervisar los posibles conflictos de intereses materiales por parte de MFS o sus filiales que puedan surgir en relación con la delegación de voto por cuenta de los clientes de MFS. Debido al enfoque centrado en el cliente de nuestro negocio de gestión de inversiones, creemos que el potencial de que se produzcan conflictos de intereses materiales es reducido. No obstante, hemos adoptado precauciones para asegurar que todos los votos emitidos redunden a favor de los intereses económicos a largo plazo de sus clientes^.2 Otras políticas internas de MFS exigen a todos sus empleados que eviten los conflictos de intereses, reales o potenciales, entre las actividades a título privado y las actividades para clientes de MFS. Si un empleado (incluidos profesionales de la inversión) identifica un conflicto de interés real o potencial en relación con cualquier decisión de voto (incluso por los valores que mantenga en su cartera privada), dicho empleado deberá autoinhibirse y no tomar parte en el proceso de votación. Cualquier intento significativo por parte de un empleado de MFS o sus filiales de influir de forma indebida en la votación de MFS sobre un asunto concreto también deberá notificarse a la Comisión de Delegación de Voto de MFS.

Cuando los votos se emitan conforme a lo estipulado en estas Políticas y Procedimientos de delegación de voto de MFS, se entenderá que no existe conflicto de intereses material. En aquellos casos en que (i) MFS se plantee ignorar estas Políticas y Procedimientos de delegación de voto; (ii) se sometan a votación asuntos no regidos por estas Políticas y Procedimientos de delegación de voto; (iii) MFS identifique y evalúe un asunto de remuneración de los ejecutivos potencialmente preocupante en relación con un voto consultivo sobre remuneración respecto a indemnizaciones por cese; o (iv) solicite una recomendación de voto a un gestor de carteras o un analista de inversión de MFS en relación con propuestas de fusión, adquisición, venta de activos de una empresa u otras operaciones similares (de forma colectiva, «Votaciones no estándar»); la Comisión de Delegación de Voto de MFS se regirá por los siguientes procedimientos:

a.     Comparará el nombre del emisor de dicho voto o el nombre del accionista (en caso de identificarse en la documentación sobre delegación de voto) que formula dicha propuesta con una lista de (i) distribuidores de acciones de Fondos MFS y de (ii) clientes institucionales significativos de MFS (la «Lista de distribuidores y clientes significativos de MFS»);

b.    Si el nombre del emisor no aparece en la Lista de distribuidores y clientes significativos de MFS, se entenderá que no existe conflicto de intereses material, y se ejercerá el voto delegado con arreglo a lo que de otro modo determine la Comisión de Delegación de Voto de MFS; 

c.     Si el nombre del emisor aparece en la Lista de distribuidores y clientes significativos de MFS, ello se pondrá en conocimiento de la Comisión de Delegación de Voto de MFS y cada uno de sus miembros (con la participación del Responsable de Gestión de Conflictos) evaluará con detenimiento la propuesta de voto a fin de asegurar que el voto emitido finalmente se alinee con lo que MFS considera que son los intereses económicos a largo plazo de los clientes de MFS, y no con los intereses corporativos de MFS; y

d.     Respecto de todos los posibles conflictos de intereses materiales identificados en el inciso (c), la Comisión de Delegación de Voto de MFS documentará: el nombre del emisor, la relación del emisor con MFS, el análisis de los asuntos por ser objeto de voto delegado, los votos por emitir y la motivación por la que la Comisión de Delegación de Voto de MFS determinó que el sentido de dicho voto coincidía con los intereses económicos a largo plazo de sus clientes, y no con los intereses corporativos de MFS. Se proporcionará una copia de toda la documentación mencionada al Responsable de Gestión de Conflictos de MFS. 

Los miembros de la Comisión de Delegación de Voto de MFS son responsables de crear y mantener la Lista de distribuidores y clientes significativos de MFS, en coordinación con las unidades de distribución e institucional de MFS. La Lista de distribuidores y clientes significativos de MFS se revisará y actualizará de forma periódica, según sea oportuno.

Cuando MFS esté evaluando un candidato al consejo que sea a su vez consejero/fideicomisario de los Fondos MFS, la Comisión de Delegación de Voto de MFS aplicará los procedimientos descritos en el anterior apartado (c) con independencia de si la sociedad en cartera aparece en nuestra Lista de distribuidores y clientes significativos. En este sentido, la Comisión de Delegación de Voto de MFS se ajustará a dichos procedimientos para todas las Votaciones no estándar en la junta de accionistas de la empresa en la que el consejero candidato se presente a la elección.

Si un cliente de MFS tiene derecho a voto sobre un asunto sometido a votación de los accionistas por Sun Life Financial, Inc. o alguna de sus filiales (colectivamente, «Sun Life»), MFS votará en representación de dicho cliente conforme a las instrucciones del cliente o, en el caso de no disponer de instrucción alguna, con arreglo a las recomendaciones de la política marco de Institutional Shareholder Services, Inc. («ISS»), o conforme a lo exigido por la ley. De igual, si un cliente de MFS tiene derecho a voto sobre un asunto sometido a votación de los accionistas por una empresa cotizada cuyo consejero ejecutivo sea un consejero/fideicomisario de un Fondo MFS, MFS votará en representación de dicho cliente conforme a las instrucciones del cliente o, en el caso de no disponer de instrucción alguna, con arreglo a las recomendaciones de ISS), o conforme a lo exigido por la ley.

Salvo de acuerdo con lo descrito en el Folleto del Fondo MFS, en cada momento, determinados Fondos MFS (el «fondo de primer nivel») podrán invertir en acciones de otros Fondos MFS (el «fondo subyacente»). Si un fondo subyacente somete un asunto a votación de sus accionistas, el fondo de primer nivel votará respecto de sus acciones en la misma proporción que los restantes accionistas del fondo subyacente. De no existir ningún otro accionista en el fondo subyacente, el fondo de primer nivel votará en lo que MFS considere que son los intereses económicos a largo plazo del fondo de primer nivel. Si un cliente de MFS tiene derecho a voto sobre un asunto sometido a votación de los accionistas por un vehículo de inversión colectiva asesorado por MFS (exceptuando aquellos en los que el papel de MFS sea fundamentalmente de gestión de cartera y esté supervisado por otro asesor de inversiones), MFS votará en representación de dicho cliente en la misma proporción que los restantes accionistas del vehículo de inversión colectiva. 

3.     Revisión de la política

Las Políticas y Procedimientos de delegación de voto de MFS están disponibles en www.mfs.com y pueden ser consultadas tanto por clientes de MFS como por las empresas en las que los clientes de MFS invierten. La Comisión de Delegación de Voto revisa las Políticas y Procedimientos de delegación de voto de MFS con una frecuencia anual: MFS podría recibir ocasionalmente comentarios de sus clientes acerca de sus Políticas y Procedimientos de delegación de voto. MFS estudia detenidamente estos comentarios cuando revisa las presentes Políticas y Procedimientos de delegación de voto de MFS y las modifica según sea oportuno, a su entera discreción.

C. OTRAS CUESTIONES ADMINISTRATIVAS Y RECURSO A EMPRESAS DE ASESORAMIENTO EN MATERIA DE REPRESENTACIÓN

1.     Recurso a empresas de asesoramiento en materia de representación

MFS, en nombre propio y el de algunos de sus clientes (incluidos los Fondos MFS), ha suscrito con una empresa independiente de administración de delegaciones de voto un contrato, en virtud de la cual dicha empresa presta diversos servicios administrativos relativos a la delegación de voto, como procesamiento del voto y llevanza de registros. Salvo según lo mencionado a continuación, la empresa de administración de delegaciones de voto para MFS y sus clientes, entre ellos los Fondos MFS, es ISS. La empresa de administración de delegaciones de voto para MFS Development Funds, LLC es Glass, Lewis & Co., Inc. («Glass Lewis»; en lo sucesivo, Glass Lewis e ISS serán denominadas, cada una de ellas, como el «Administrador de voto»).

El Administrador de voto, directa o indirectamente, recibe documentos de delegación de voto y formularios de voto de varias entidades depositarias, archiva estos documentos en su base de datos y elabora un cruce entre las próximas juntas con las posiciones de cartera mantenidas por Fondos MFS y los clientes, las cuales son introducidas en el sistema del Administrador de voto a través de un «feed» de datos de posiciones MFS. El Administrador reconcilia entonces un listado de todas las cuentas MFS que mantienen acciones de una empresa, y el número de acciones mantenidas por dichas cuentas a la fecha registral, con el calendario del Administrador de cualquier junta de accionistas programada de dicha empresa. En caso de no haber recibido un formulario de voto, el Administrador de voto y/o MFS podrían contactar con la entidad depositaria del cliente e inquirir por el motivo de no haberlo hecho. Mediante la utilización del sistema del Administrador de voto, determinados empleados de MFS y miembros de la Comisión de Delegación de Voto de MFS pueden consultar por vía telemática resúmenes con los formularios y los documentos de delegación de voto para todas las juntas de accionistas programadas. 

MFS recibe asimismo informes de análisis y recomendaciones de voto de empresas de asesoramiento en materia de representación. Estos informes constituyen tan solo una de las numerosas aportaciones que tenemos en cuenta en nuestro análisis relativo al voto, que incluye otras fuentes de información como pueden ser la documentación sobre delegación de voto, el diálogo entablado con las empresas en el marco de las actividades de implicación y otros análisis y datos de terceros. MFS ha implementado procedimientos de diligencia debida para contribuir a garantizar que los análisis que nos remiten nuestras empresas de asesoramiento en materia de representación resultan sustancialmente precisos y que abordamos cualquier conflicto de intereses material en el que dichas empresas estén implicadas. Esta diligencia debida incluye analizar tanto la idoneidad y calidad de los empleados de la empresa de asesoramiento como las políticas y procedimientos de esta respecto de los conflictos de intereses, así como informes de auditoría independientes. Asimismo, revisamos las políticas delegación de voto, las metodologías y la metodología de composición de grupos de homólogos de nuestras empresas de asesoramiento en materia de representación con una periodicidad mínima anual. Además, también recibimos informes de nuestras empresas de asesoramiento en materia de representación sobre cualquier infracción o modificación de los procedimientos relativos a los conflictos de intereses. 

2.     Análisis y emisión de votos por delegación

Los votos se emiten de acuerdo con estas Políticas y Procedimientos de delegación de voto de MFS. El Administrador de voto, instruido de antemano por MFS, vota automáticamente sobre todos los asuntos delegados que no requieran el ejercicio particular de un criterio discrecional o de juicio respecto a estas Políticas y Procedimientos de delegación de voto de MFS según lo determine MFS. En estas circunstancias, si el Administrador de voto, instruido de antemano por MFS, prevé votar en contra de la dirección con respecto a un asunto delegado y MFS adquiere conocimiento de que el emisor ha presentado o presentará materiales de solicitud adicionales con suficiente antelación al plazo para emitir un voto en la junta, MFS tendrá en cuenta dicha información cuando emita su voto. En cuanto a los asuntos que sí requieran el ejercicio particular de un criterio discrecional o juicio, la Comisión de Delegación de Voto de MFS o sus representantes los consideran y votan sobre ellos. Durante el análisis de todos los asuntos delegados, MFS utiliza una variedad de materiales e información, incluidos, entre otros, los documentos de delegación de voto del emisor y otros expedientes de delegación de voto (incluidos materiales complementarios), nuestros propios análisis e investigación internos y las recomendaciones de otros terceros (incluidos los análisis del Administrador de voto). Como se describe en el presente documento, MFS también podrá determinar, durante el análisis de un asunto de delegación de voto, que resulta beneficioso que los miembros de la Comisión de Delegación de Voto o sus representantes interactúen con una empresa respecto del asunto en cuestión. MFS también utiliza tanto su propio análisis interno como el análisis elaborado por el Administrador de voto y/o herramientas de análisis de otros terceros y proveedores para identificar (i) casos en los que un consejo podría haber aprobado un plan retributivo para ejecutivos excesivo o con estructuras de incentivos que no coincidan con el negocio de la empresa en cartera o sus accionistas, (ii) propuestas medioambientales, sociales y de gobierno corporativo que merezcan una consideración más detallada o (iii) casos en los que una empresa no cumpla con las mejores prácticas sobre gobierno corporativo o remuneración locales. Representantes de la Comisión de Delegación de Voto de MFS revisan, según sea oportuno, los votos emitidos para asegurar su conformidad con estas Políticas y Procedimientos de delegación de voto de MFS.

Para algunos tipos de votaciones (p. ej., fusiones y adquisiciones, pugnas de poder y asuntos de capitalización), el equipo de administración responsable de MFS solicitará una recomendación a analistas de inversión encargados de analizar la empresa y/o a gestores de carteras que mantengan el valor en su cartera de MFS3 . Para algunos otros tipos de votaciones que requieran un análisis caso por caso conforme a dichas políticas (p. ej., asuntos de remuneración potencialmente excesiva de los ejecutivos, o determinadas propuestas de accionistas), el equipo de administración responsable consultará igualmente a analistas de inversión y/o gestores de carteras de MFS.³ Ahora bien, la Comisión de Delegación de Voto de MFS asumirá la responsabilidad de la decisión final sobre el sentido del voto.

Como se ha señalado anteriormente, MFS se reserva el derecho de ignorar las directrices si ello cumple, a juicio de MFS, el principio general de votar por delegación en los intereses económicos a largo plazo de los clientes de MFS. Toda decisión que ignore las directrices será analizada, documentada y comunicada de acuerdo con los procedimientos estipulados en estas políticas. 

Conforme al contrato suscrito con MFS, el Administrador de voto también genera una variedad de informes para la Comisión de Delegación de Voto de MFS, y pone a disposición otra información diversa en línea de modo que la Comisión de Delegación de Voto de MFS o sus representantes puedan revisar y efectuar el seguimiento de los votos emitidos por el Administrador de voto por cuenta de los clientes de MFS. 

En aquellos mercados que utilicen una «fecha registral» para determinar qué accionistas están autorizados a votar, MFS votará generalmente respecto de todas las acciones elegibles siguiendo estas directrices, con independencia de si todas (o una parte de) las acciones mantenidas por nuestros clientes hubieran sido vendidas antes de la fecha de la junta. 

3.     Préstamo de títulos-valores

En cada momento, determinados Fondos MFS podrán participar en un programa de préstamo de títulos-valor. En el supuesto de que MFS o su agente reciban el correspondiente preaviso para una junta de accionistas en relación con un título-valor estadounidense, MFS y su agente tratarán de rescatar antes de la fecha registral de la junta cualquier título-valor cedido en préstamo, de modo que MFS esté autorizado a votar por dichas acciones. No obstante, podría haber casos respecto de títulos-valor estadounidenses en los que MFS sea incapaz de obtener el rescate de los títulos cedidos en préstamo en el debido plazo, en cuyo caso, MFS no podrá votar por estas acciones. MFS comunicará al consejo de los Fondos MFS aquellas situaciones en que MFS no sea capaz de rescatar los títulos prestados en el plazo requerido. MFS no rescata en general los títulos-valor no estadounidenses prestados porque podría existir un preaviso insuficiente en los trámites de delegación de voto, las fechas registrales, o fechas límite para el voto excesivamente cortas como para permitir a MFS rescatar las acciones en determinados mercados de manera automática en el plazo requerido. En consecuencia, generalmente no se votará por los títulos-valor no estadounidenses cedidos en préstamo. Si MFS recibe el correspondiente preaviso de lo que constituye, a su juicio, un asunto inusual y significativo respecto a un título-valor no estadounidense mientras las acciones de MFS se encuentran cedidas en préstamo, y determina que votar redunda a favor de los intereses económicos a largo plazo de los accionistas, MFS tratará de rescatar las acciones prestadas en el plazo requerido. 

4.     Posibles obstáculos a la hora de votar

De acuerdo con las leyes locales o las prácticas empresariales, algunas compañías o entidades de custodia impiden vender aquellas acciones respecto de las que haya votado («bloqueo de acciones») durante un determinado periodo comprendido entre una fecha anterior a la celebración de la junta de accionistas y el día posterior a la junta. En función del país en el que esté domiciliada la empresa, el inicio del periodo de bloqueo puede ser un número de días concreto antes o después de la junta (p. ej., uno, tres o cinco días) o una fecha preestablecida por la empresa. Aunque las prácticas varían, en muchos países el periodo de bloqueo puede dilatarse en el tiempo en caso de que la junta de accionistas sea prorrogada y pospuesta hasta una fecha posterior. De igual forma, las prácticas varían considerablemente en cuanto a la capacidad de un accionista de lograr el levantamiento temprano de la restricción de «bloqueo» (p. ej., en algunos países, las acciones pueden ser generalmente «desbloqueadas» hasta los dos días previos a la junta, mientras que en otros países la retirada del bloqueo parece depender del criterio discrecional del agente de transferencias del emisor). Debido a estas restricciones, MFS debe equilibrar los beneficios para sus clientes de la delegación del voto y las consecuencias potencialmente graves para la gestión de carteras asociadas a una menor flexibilidad para vender las acciones subyacentes en el momento que resulte más conveniente. En el caso de empresas domiciliadas en países con periodos de bloqueo o que operen en mercados donde algunas entidades depositarias puedan bloquear acciones, la desventaja de no poder vender los títulos con independencia de las cambiantes condiciones supera en general al beneficio de votar sobre asuntos rutinarios en la junta de accionistas. En consecuencia, MFS no ejercerá el voto delegado a menos que lo que se someta a votación sea un asunto inusual y significativo que compense la desventaja de no poder vender las acciones. 

En cada momento, los gobiernos podrán imponer sanciones económicas que nos prohíban realizar negocios con determinadas personas físicas o jurídicas. Estas sanciones también podrían prohibir el ejercicio del voto delegado en nombre de determinadas personas físicas o jurídicas. En tal eventualidad, MFS no votará por delegación para determinadas personas físicas o jurídicas si determina que dicho voto podría infringir las sanciones. 

En circunstancias limitadas, otros impedimentos específicos respecto del voto podrían limitar nuestra capacidad para emitir el voto, incluidos, entre otros, la tardanza en la entrega de la documentación sobre delegación de voto, fechas límite excesivamente cortas para el voto, requisitos sobre poder de representación y reinscripción de las acciones en el registro, o cualesquiera otros requisitos inusuales para ejercer el voto. En estos casos limitados, MFS hará cuanto esté en su mano para ejercer el voto respecto de dichos títulos en el contexto de las directrices descritas anteriormente. 

D. ACTIVIDAD DE IMPLICACIÓN

Como parte de su enfoque en materia de administración responsable, MFS lleva a cabo actividades de implicación con las empresas en las que invierte sobre distintas cuestiones prioritarias. En los casos en los que no se hayan realizado progresos suficientes sobre una cuestión específica respecto de la que se haya llevado a cabo una actividad de implicación, cabe la posibilidad de que MFS determine que votar en contra del equipo directivo podría estar justificado para reflejar nuestras inquietudes e influir en la empresa de cara a propiciar cambios en pro de los intereses económicos a largo plazo de nuestros clientes.

MFS podrá determinar que es conveniente y beneficioso entablar un diálogo verbal o por escrito con una empresa u otros accionistas específicamente respecto de determinados asuntos incluidos en el documento sobre delegación de voto de la empresa que sean de interés para los accionistas, como asuntos ambientales, sociales o de gobierno corporativo. Ello podría tener por objetivo comentar una determinada propuesta y profundizar nuestro conocimiento sobre esta o brindar información contextual adicional a la empresa sobre nuestra decisión de voto.

Una empresa o accionista podrán asimismo contactar con miembros de la Comisión de Delegación de Voto de MFS o del equipo de administración responsable de MFS antes de la solicitud formal de delegación de voto a fin de revisar asuntos más generales o calibrar su apoyo a determinadas propuestas previstas. Si desea más información sobre cómo solicitar reuniones con MFS sobre asuntos de delegación de voto o información sobre las prioridades de participación activa en relación con el voto delegado de MFS, remita un correo a la siguiente dirección: dlstewardshipteam@mfs.com. 

E. CONSERVACIÓN DE REGISTROS

MFS mantendrá copias de las Políticas y Procedimientos de delegación de voto de MFS vigentes en cada momento, y conservará todos los informes sobre delegación de voto remitidos al consejo de administración de los Fondos MFS durante los plazos exigidos por la ley aplicable. Los expedientes de delegación de voto, incluyendo versiones electrónicas de los formularios de delegación de voto rellenados por representantes de la Comisión de Delegación de Voto de MFS, junto con sus respectivas notas y comentarios, son mantenidos en formato electrónico por el Administrador de voto y son accesibles en línea por parte de la Comisión de Delegación de Voto de MFS y de otros empleados de MFS. Todos los expedientes de delegación de voto y la documentación de apoyo, incluidos los registros generados por el sistema del Administrador de voto sobre los votos delegados procesados, con las fechas en que se recibieron y presentaron los formularios, y los votos emitidos por cuenta de cada empresa, se conservarán conforme a lo exigido por la ley aplicable. 

F. INFORMES

            Fondos registrados en EE. UU. de MFS

MFS difunde públicamente cada trimestre los registros de delegación de voto de los Fondos registrados en EE. UU. de MFS. MFS también presentará los resultados de sus votos al consejo de administración de los Fondos registrados en EE. UU. de MFS. Dichos informes incluirán: (i) un resumen del sentido de los votos emitidos (incluyendo votos consultivos sobre indemnizaciones por cese y «paracaídas de oro»); (ii) un resumen de los votos en sentido contrario al recomendado por la dirección; (iii) una revisión de las situaciones en las que MFS no votó de acuerdo con las directrices y la motivación para ello; (iv) una revisión de los procedimientos utilizados por MFS para identificar conflictos de intereses materiales y cualquier asunto identificado como un conflicto de intereses material; (v) una revisión de las presentes políticas y las directrices; (vi) una revisión de nuestra participación activa sobre voto delegado; (vii) un informe y una evaluación de impacto de los casos en que el rescate de títulos-valor en préstamo de un emisor estadounidense fue infructuoso; y (viii) según sea necesario o apropiado, cualquier modificación propuesta para reflejar los nuevos acontecimientos en materia de gobierno corporativo y otros asuntos. Sobre la base de estas revisiones, los fideicomisarios de los Fondos registrados en EE. UU. de MFS contemplarán posibles modificaciones a estas políticas en la medida necesaria o conveniente. 

            Otros clientes de MFS

MFS podría difundir públicamente los registros de delegación de voto de algunos otros clientes (incluidos algunos Fondos MFS) o los votos que emita sobre determinadas cuestiones conforme a lo exigido por la ley. También cabe la posibilidad de que MFS imprima un informe para cada cliente que haya solicitado que MFS le facilite un registro de los votos emitidos. El informe especificará los asuntos que han sido objeto de voto delegado por cuenta del cliente durante el año y la postura adoptada respecto de cada uno de ellos y, previa solicitud, podría identificar situaciones en las que MFS no votó de acuerdo con lo estipulado en las Políticas y Procedimientos de delegación de voto de MFS. 

            Registros de voto a escala de toda la firma

MFS también divulga públicamente sus registros de voto a escala de toda la firma con una frecuencia trimestral.

Excepto según lo descrito anteriormente, MFS no divulgará en general sus prácticas reales de voto a ningún tercero salvo al cliente o sus representantes, ya que consideramos esa información confidencial y privada del cliente. No obstante, como se ha observado más arriba, MFS podría determinar que es conveniente y beneficioso entablar un diálogo con una empresa acerca de determinadas cuestiones. Durante dicho diálogo con la empresa, MFS podría revelar cómo prevé votar a fin de impulsar potencialmente un cambio positivo en la empresa con respecto a asuntos ambientales, sociales y de gobierno corporativo.

 

[1] El concepto de «independencia» determinado por MFS podría diferir del de la empresa, la Bolsa donde cotiza la empresa o un tercero (p. ej., una empresa de asesoramiento en materia de representación).  

[2] Con fines aclaratorios, obsérvese que MFS vota en lo que considera que son los intereses económicos a largo plazo de sus clientes con derecho a voto en la junta de accionistas, con independencia de si otros clientes de MFS tienen posiciones «en corto» en el mismo emisor o de si otros clientes de MFS tienen intereses en la empresa en la que no tienen derecho a votar en la junta de accionistas (p. ej., tenedor de bonos).

[3] En cada momento, los desplazamientos u otros compromisos programados podrían impedir a un gestor de carteras adecuado u otro analista estar disponible para ofrecer una recomendación de voto. Si no pudiera obtenerse una recomendación en un plazo razonable con anterioridad a la fecha límite de la junta de accionistas, la Comisión de Delegación de Voto de MFS podría optar por abstenerse de votar.