Proxy Voting

MASSACHUSETTS FINANCIAL SERVICES COMPANY POLITICHE E PROCEDURE IN MATERIA DI VOTO PER DELEGA

1° gennaio 2024

Ad MFS Investment Management il nostro obiettivo primario consiste nel creare valore in maniera responsabile. Nel servire gli interessi economici a lungo termine dei nostri clienti, ci affidiamo a una ricerca fondamentale approfondita, alla consapevolezza del rischio, all'engagement e a una stewardship efficace per generare rendimenti corretti per il rischio a lungo termine per i nostri clienti. Una componente fondamentale di questo approccio è la nostra attività di voto per delega. Riteniamo che pratiche di azionariato solide possano contribuire a proteggere e a migliorare il valore a lungo termine per gli azionisti. Tali pratiche di azionariato includono l'esercizio diligente dei nostri diritti di voto e l'interazione con gli emittenti su una serie di questioni oggetto di voto per delega. Riconosciamo che le questioni ambientali, sociali e di governance ("ESG") possono avere un impatto sul valore a lungo termine di un investimento, pertanto consideriamo le questioni ESG alla luce del nostro obbligo fiduciario di votare per delega in base a quello che riteniamo essere nel miglior interesse economico a lungo termine dei nostri clienti.

MFS Investment Management e le sue società controllate che svolgono attività di investimento discrezionali (congiuntamente "MFS") hanno adottato le presenti politiche e procedure in materia di voto per delega ("Politiche e procedure di MFS in materia di voto per delega") in relazione ai titoli di proprietà dei clienti per i quali MFS funge da consulente per gli investimenti e ha il potere di voto per delega. Questi clienti includono gli organismi di investimento collettivo sponsorizzati da MFS (un "Fondo MFS" o collettivamente i "Fondi MFS").

Il nostro approccio al voto per delega è guidato dal principio generale che le decisioni di voto per delega vengono prese in base a ciò che MFS considera essere nel migliore interesse economico a lungo termine dei propri clienti, avendo a tal fine ricevuto tramite delega il potere di votare per loro conto, e non nell'interesse di qualsiasi altro soggetto, incluso il management della società, ovvero in quello della stessa MFS, ivi compresi interessi quali la distribuzione di azioni di Fondi MFS e i rapporti con la clientela istituzionale. Queste Politiche e procedure in materia di voto per delega includono linee guida di voto che regolano il modo in cui in generale MFS voterà su questioni specifiche, nonché il modo in cui monitoriamo potenziali conflitti di interessi significativi che potrebbero insorgere in capo a MFS in relazione all'attività di voto per delega effettuata per conto dei clienti di MFS. 

Il nostro approccio al voto per delega è guidato dai seguenti principi aggiuntivi:  

1.       Coerenza nell'applicazione della politica su molteplici portafogli cliente: MFS si esprime di norma coerentemente sullo stesso tema quando i titoli di uno stesso emittente sono detenuti in molteplici portafogli cliente, ma in talune circostanze MFS potrà esprimere un voto diverso per differenti portafogli cliente. Per esempio, potremmo votare diversamente per un portafoglio cliente nel caso in cui avessimo ricevuto da parte di tale cliente l'esplicita istruzione di esprimere un voto diverso in relazione al conto di sua pertinenza. Analogamente, MFS può votare diversamente se il team di gestione di portafoglio responsabile del conto di un particolare cliente ritenga che l'istruzione di esprimere un voto diverso sia nel migliore interesse economico a lungo termine di tale conto. 

2.      Coerenza nell'applicazione della politica nelle assemblee degli azionisti nella maggior parte dei casi: in linea generale, MFS cerca di esprimersi coerentemente su proposte di voto simili in tutte le assemblee degli azionisti. Tuttavia, dal momento che molte proposte di voto (ad esempio fusioni, acquisizioni e proposte di azionisti) vengono analizzate caso per caso alla luce dei fatti e delle circostanze rilevanti dell'emittente e della proposta, MFS può esprimere un voto differente per proposte simili in occasione di assemblee degli azionisti diverse. MFS si riserva inoltre la facoltà di derogare dalle linee guida in riferimento ad una particolare proposta di voto quando, a miglior giudizio di MFS, tale deroga sia coerente con il principio generale che impone di votare nel migliore interesse economico a lungo termine dei clienti di MFS.

3.       Considerazione del contesto specifico della società e dell'attività di engagement: come già detto, nel prendere la propria decisione di voto MFS cercherà di considerare il contesto specifico della società. In presenza di questioni significative, complesse o inusuali, possiamo cercare di confrontarci con la società prima del voto per raccogliere maggiori elementi a supporto della nostra decisione. Nel caso in cui non siano stati compiuti progressi sufficienti su una particolare questione di engagement, possiamo decidere di votare contro il management per riflettere le nostre preoccupazioni e influenzare il cambiamento nei migliori interessi economici a lungo termine dei nostri clienti per conto dei quali a MFS è stato conferito tramite delega il potere di esprimere un voto.

4.      Decisioni chiare per supportare al meglio i processi e le decisioni degli emittenti: per supportare al meglio il processo decisionale degli emittenti, ci adoperiamo per fornire in generale decisioni chiare votando a favore o contro ogni punto. Possiamo tuttavia optare per l'astensione in determinate situazioni se riteniamo che un voto favorevole o contrario possa produrre un risultato non conforme ai migliori interessi economici a lungo termine dei nostri clienti.

5.     Trasparenza nell'approccio e nell'attuazione: oltre alla pubblicazione delle Politiche e procedure di MFS in materia di voto per delega sul nostro sito web, siamo disponibili a comunicare la nostra intenzione di voto alle società, anche prima dell'assemblea annuale. Possiamo farlo in modo proattivo se desideriamo che la nostra opinione o le relative motivazioni siano chiaramente note alla società. I nostri dati di voto vengono comunicati ai clienti su richiesta e sono pubblicati con frequenza trimestrale e annuale sul nostro sito web (alla voce Proxy Voting Records & Reports). Per maggiori informazioni sul reporting relativo alle nostre attività di voto per delega, si rimanda alla Sezione F. 

A.      LINEE GUIDA SUL VOTO

Le seguenti linee guida regolano il modo in cui MFS voterà in generale su questioni specifiche sottoposte al voto degli azionisti. Queste linee guida non sono esaustive e MFS può votare su questioni non comprese tra quelle illustrate di seguito. In tali circostanze, MFS si atterrà alla suapolitica generale di votare in base a ciò che ritiene essere nel miglior interesse economico a lungo termine dei suoi clienti.

Queste linee guida sono scritte per essere applicate ai mercati e alle società in cui MFS ha investito un patrimonio significativo. Vi saranno mercati e società, come le società controllate e i mercati più piccoli, in cui saranno prese in considerazione le prassi di governance locali e potranno essere necessarie eccezioni non esplicitamente indicate di seguito. Vi sono anche mercati e società in cui la trasparenza e i dati ad essa relativi limitano la possibilità di applicare queste linee guida.  

Struttura e prestazioni del Consiglio di amministrazione 

In generale, MFS sostiene l'elezione e/o la revoca degli amministratori proposti dal consiglio in elezioni non contese o non controverse, salvo laddove siano stati identificati problemi, ad esempio in relazione a: 

Indipendenza dell'amministratore

MFS ritiene che una buona governance richieda un consiglio di amministrazione in cui sia presente almeno una maggioranza semplice di amministratori "indipendenti" (come stabilito da MFS a sua discrezione)¹ dal management, dalla società e dagli altri amministratori. MFS può non sostenere i candidati non indipendenti o altri amministratori (ad esempio, il presidente del consiglio di amministrazione o il presidente del comitato per le nomine) per i quali sia stata rilevata un'insufficiente indipendenza e questa sia considerata un rischio per l'efficienza del consiglio di amministrazione e/o della società.

Di norma, non appoggeremo l'elezione di un candidato al consiglio di amministrazione laddove tale elezione dia luogo ad un consiglio di amministrazione in cui meno della maggioranza semplice dei membri è costituita da amministratori "indipendenti". Tuttavia, esistono anche strutture di governance e mercati in cui possiamo accettare livelli di indipendenza inferiori, come le società tenute a includere rappresentanti non azionisti nel consiglio di amministrazione, le società controllate e le società di alcuni mercati. In queste circostanze ci aspettiamo che il consiglio di amministrazione sia indipendente per almeno un terzo o che almeno la metà dei rappresentanti degli azionisti sia indipendente e, in generale, non sosterremo il candidato al consiglio di amministrazione se, a seguito della sua elezione, tali aspettative non saranno soddisfatte. In alcuni casi, potremmo non sostenere l'elezione di un altro amministratore. Per esempio, in Giappone di norma non sosterremo l'amministratore più senior se il consiglio non è composto per almeno un terzo da amministratori indipendenti.

MFS ritiene inoltre che una buona governance sia resa possibile da un consiglio di amministrazione i cui comitati chiave, in particolare quello per la revisione contabile, quello per le nomine e quello per le remunerazioni, siano interamente composti da amministratori "indipendenti". Per le società canadesi e statunitensi, MFS vota generalmente contro qualsiasi candidato non indipendente che potrebbe far sì che uno dei comitati per la revisione contabile, per le remunerazioni o per le nomine non sia completamente indipendente. Per le società di Australia, Benelux, Irlanda, Nuova Zelanda, Regno Unito e Svizzera, MFS vota in genere contro qualsiasi candidato non indipendente che potrebbe far sì che il comitato per la revisione contabile o per le remunerazioni non sia pienamente indipendente. Per le società coreane, MFS vota generalmente contro qualsiasi candidato non indipendente che potrebbe far sì che il comitato per la revisione contabile non sia completamente indipendente. In altri mercati MFS generalmente vota contro i candidati o altri amministratori non indipendenti se la maggioranza dei membri del comitato o il presidente del comitato per la revisione contabile non sono indipendenti. Tuttavia, esistono anche strutture di governance (ad esempio, società controllate o consigli di amministrazione con rappresentanti non azionisti) e mercati in cui possiamo accettare livelli inferiori di indipendenza per questi comitati chiave..

In linea generale, MFS ritiene che una buona governance richieda un consiglio di amministrazione in cui sia presente almeno una maggioranza semplice di amministratori indipendenti e nel quale i comitati principali siano costituiti esclusivamente da membri indipendenti. Sebbene attualmente in alcuni mercati accettiamo livelli di indipendenza inferiori, nel tempo prevediamo di estendere queste linee guida basate sull'indipendenza a tutti i mercati. 

Durata del mandato in ruoli di leadership

Nel caso di un consiglio di amministrazione con un amministratore principale indipendente il cui mandato complessivo nel consiglio di amministrazione è pari o superiore a venti (20) anni, in genere affronteremo il tema con la società per incoraggiare il rinnovamento di tale ruolo e potremmo votare contro l'amministratore principale di lunga data se il consiglio di amministrazione della società non prende in considerazione o non compie progressi in materia di rinnovamento o se individuiamo altri problemi indicanti la necessità di un rinnovamento più immediato. 

Numero eccessivo di incarichi (overboarding)

Tutti gli amministratori di un consiglio di amministrazione devono avere tempo e attenzione sufficienti per adempiere ai propri doveri e svolgere il proprio ruolo al fine di assicurare una vigilanza efficace, in circostanze sia normali sia eccezionali.

MFS può anche votare contro un amministratore se ritiene che tale candidato abbia ruoli nel consiglio di amministrazione o impegni esterni che secondo MFS comprometterebbero la sua capacità di dedicare tempo e attenzione sufficienti al suo ruolo di amministratore.

Come linea guida generale, MFS vota contro l'elezione di un amministratore se: 

·     non è CEO o executive chair di una società quotata, ma siede in più di quattro (4) consigli di amministrazione di società quotate statunitensi e in più di (5) consigli di amministrazione di società quotate in altri mercati non statunitensi; 

·     è CEO o executive chair di una società quotata e siede in più di due (2) consigli di amministrazione di società quotate statunitensi e di due (2) consigli di amministrazione di società quotate esterne in mercati non statunitensi. In questi casi, MFS applicherebbe un voto contrario solo alle assemblee delle società in cui l'amministratore è non esecutivo. 

MFS può valutare l'opportunità di derogare da tale linea guida se: (i) la società ha reso nota l'intenzione dell'amministratore di rassegnare le dimissioni dal numero di consigli di amministrazione di società quotate eccedente i limiti menzionati entro un tempo ragionevole; o (ii) l'amministratore supera il numero consentito di seggi in consigli di amministrazione di società quotate esclusivamente in ragione della sua partecipazione al consiglio di una società collegata (es. una controllata) ovvero ai consigli di più società d'investimento che appartengono allo stesso gruppo di società d'investimento (secondo la definizione di legge applicabile) o iii) una volta effettuato l'engagement, riteniamo che la capacità dell'amministratore di dedicare tempo e attenzione sufficienti non sia compromessa dai ruoli esterni.

Diversità

MFS ritiene che un consiglio di amministrazione equilibrato nel quale siano rappresentati punti di vista differenti sia un presupposto fondamentale per una solida corporate governance, ed è meglio che queste caratteristiche siano distribuite nell'intero consiglio piuttosto che concentrate in uno o pochi individui. Abbiamo una visione olistica delle dimensioni della diversità che possono portare a una varietà di prospettive, nonché a una supervisione e a una governance più solidi.

La diversità di genere è una di queste dimensioni, e dati e informative adeguati consentono di formulare aspettative e linee guida di voto specifiche. Per quanto riguarda in particolare la rappresentanza di genere, MFS desidera che le società in tutti i mercati raggiungano una rappresentanza minima costante di donne pari ad almeno un terzo del consiglio di amministrazione, e probabilmente rafforzeremo la nostra linea guida in materia di voto in tal senso.

Attualmente, laddove sono disponibili dati, di norma MFS vota contro il presidente del comitato per le nomine o del comitato di governance o la posizione di maggior rilievo di qualsiasi società il cui consiglio di amministrazione conti una rappresentanza femminile insufficiente, per esempio:

·    Presso società statunitensi, canadesi, europee, australiane e neozelandesi: minore del 24%; 

·    Presso società brasiliane: minore del 20%;

·    Presso società cinesi, di Hong Kong, indiane, giapponesi, coreane, cilene e messicane: minore del 10%.

In generale, MFS voterà contro il presidente del comitato per le nomine delle società statunitensi dell'S&P 500 e britanniche del FTSE 100 che non hanno nominato almeno un amministratore che si identifichi come facente parte di una minoranza etnica/razziale sottorappresentata o membro della comunità LGBTQ+.

MFS può prendere in considerazione eccezioni a queste linee guida se ritiene che la società sia in fase di transizione verso questi obiettivi o abbia fornito motivazioni chiare e convincenti per cui non è stata in grado di raggiungere questi obiettivi.

Per altri mercati, ci impegneremo sul fronte della diversità dei consigli di amministrazione e potremmo votare contro l'elezione di amministratori se non vedremo progressi.

Dimensioni del consiglio di amministrazione

MFS ritiene che le dimensioni del consiglio di amministrazione possano incidere sulla sua capacità di operare in modo efficiente ed efficace. Pur potendo valutare le dimensioni del consiglio di amministrazione caso per caso, di norma votiamo contro il presidente del comitato per le nomine e del comitato di governance nei casi in cui il consiglio di amministrazione sia costituito da più di sedici (16) membri. Fanno eccezione le società che devono avere una rappresentanza paritaria dei dipendenti nel consiglio di amministrazione, per le quali prevediamo un massimo di venti (20) membri. 

Altre questioni legate all'elezione degli amministratori

MFS può altresì scegliere di non sostenere alcuni o tutti i candidati in corsa per l'elezione al consiglio di amministrazione se accerta che: 

·       Vi sono problemi con un amministratore o un consiglio di amministrazione per quanto riguarda le performance, la governance o la supervisione, tra cui:

o  evidenti carenze nella supervisione o nell'esecuzione dei compiti, tra cui l'identificazione, la gestione e la segnalazione di rischi e informazioni rilevanti, presso la società in questione o presso qualsiasi altra azienda in cui il candidato ha prestato servizio, inclusi i rischi legati al clima;

o Il mancato intervento dell'amministratore o del consiglio di amministrazione dell'emittente per eliminare disposizioni non favorevoli agli azionisti contenute nei documenti costitutivi dell'emittente; oppure

o l'aver consentito la copertura e/o una significativa costituzione in garanzia di azioni della società da parte dei dirigenti;

·       Un amministratore ha presenziato a meno del 75% delle riunioni del consiglio e/o del comitato pertinente nel corso dell'anno precedente senza che un valido motivo sia citato nei materiali del voto per delega o in altre relazioni di governance annuali;

·       Il consiglio di amministrazione o il comitato pertinente non ha agito con adeguata solerzia su una questione che ha ricevuto un numero significativo di voti contro la dirigenza da parte degli azionisti; 

·       dopo l'ultima assemblea annuale il consiglio di amministrazione ha implementato una c.d. poison pill senza l'approvazione degli azionisti e tale iniziativa non è all'ordine del giorno della successiva assemblea degli azionisti (anche in caso di riporto a nuovo di una perdita operativa netta);

·       in Giappone, la società destina una quota significativa del proprio patrimonio netto alle partecipazioni incrociate.

A meno che il problema non sia una prassi di mercato comunemente accettata, MFS può anche non sostenere alcuni o tutti i candidati all'elezione in un comitato per le nomine se ritiene (a sua esclusiva discrezione) che il presidente del consiglio non sia indipendente, che non vi sia un amministratore indipendente con una posizione solida o che un amministratore esecutivo sia membro di un comitato chiave.

Nel caso in cui singoli amministratori non vengano presentati per l'elezione nel corso dell'anno, MFS può applicare la stessa posizione di voto alle votazioni per la revoca dell'amministratore. Quando l'elezione degli amministratori è raggruppata, MFS può votare contro l'intero gruppo se vi sono preoccupazioni riguardo a un singolo amministratore e nessun altro voto relativo a quell'amministratore. 

Battaglia di deleghe

Talvolta può accadere che un azionista esprima un punto di vista alternativo rispetto alla strategia aziendale, alla destinazione del capitale o ad altre questioni. Tale azionista potrebbe inoltre proporre una rosa di candidati al consiglio di amministrazione diversa da quella presentata dalla società (una "Battaglia di deleghe"). MFS valuta le Battaglie di deleghe caso per caso alla luce del track record e delle iniziative al momento raccomandate sia dal management della società sia dall'azionista o dagli azionisti dissidenti. MFS si esprime a favore di uno/a o più candidati/e al consiglio di amministrazione che ritiene siano nel migliore interesse economico a lungo termine dei propri clienti.

Altre voci relative alla responsabilità del consiglio

Voto a maggioranza per l'elezione degli amministratori: di norma, MFS sostiene proposte ragionevolmente formulate che richiedono l'elezione degli amministratori con una maggioranza favorevole dei voti espressi e/o l'eliminazione del c.d. plurality voting nell'elezione degli amministratori (ivi comprese risoluzioni vincolanti che richiedono al consiglio di amministrazione di modificare lo statuto societario), a condizione che la proposta ammetta in via eccezionale il plurality voting laddove siano presenti più candidati che posti in consiglio (es. elezioni contese).

Consigli di amministrazione del tipo "declassified board": di norma MFS sostiene le proposte volte a eliminare la struttura di tipo classified board (in cui ogni anno viene rinnovato solo un certo numero di membri del consiglio di amministrazione) per tutti gli emittenti salvo alcune società d'investimento di tipo chiuso. In genere MFS si oppone alle proposte di adozione della struttura del classified board, salvo che per alcune società d'investimento di tipo chiuso. 

Diritto di convocare un'assemblea straordinaria o di agire sulla base di un consenso scritto:

MFS ritiene che una soglia del 15-25% rappresenti un equilibrio adeguato tra gli interessi degli azionisti e quelli della società, con soglie del 15% per le società di grandi dimensioni ampiamente detenute.

in generale, MFS sosterrà le proposte del management per stabilire questi diritti. Di norma, MFS sosterrà le proposte degli azionisti volte a riportare i diritti preesistenti entro le soglie di cui sopra. MFS può altresì sostenere le proposte degli azionisti tese a fissare una soglia del 10% o superiore se non sussiste un diritto preesistente e se la dirigenza non esercita alcun diritto di voto entro l'intervallo di cui sopra.

MFS sosterrà le proposte degli azionisti per stabilire il diritto di agire con consenso scritto della maggioranza se gli azionisti non hanno il diritto di convocare un'assemblea straordinaria alle soglie sopra specificate o inferiori.

Presidenti indipendenti: MFS ritiene che i consigli di amministrazione debbano includere qualche forma di leadership indipendente, responsabile di amplificare le opinioni degli amministratori indipendenti e di definire l'ordine del giorno delle assemblee; spesso la posizione migliore per svolgere efficacemente questi compiti è quella di un presidente del consiglio indipendente o di un amministratore principale indipendente. Esaminiamo i meriti di un cambiamento della struttura dirigenziale caso per caso.

Proxy Access: MFS ritiene che la capacità degli azionisti qualificati di candidare un certo numero di amministratori nel documento contenente le informazioni per la delega ("Proxy Access") possa comportare vantaggi in termini di corporate governance. Tuttavia, tali potenziali vantaggi devono essere soppesati rispetto al potenziale abuso di tale pratica da parte degli azionisti. In generale, MFS è dunque favorevole alle proposte di Proxy Access in seno a emittenti statunitensi che stabiliscano una soglia di partecipazione azionaria pari al 3% della società per un periodo continuativo di 3 anni. A nostro avviso, gli azionisti che detengono una tale partecipazione qualificata dovrebbero avere il potere di candidare almeno 2 amministratori. Riteniamo inoltre che le società dovrebbero guardarsi dall'inserire nello statuto impedimenti indebiti che possano rendere impraticabile il Proxy Access, tra cui soglie di ripresentazione per i candidati al consiglio di amministrazione tramite Proxy Access

Voci relative ai diritti degli azionisti

Misure anti-acquisizione: In generale, MFS si oppone a qualsiasi misura che impedisca la crescita del capitale azionario, ivi comprese le proposte che proteggono il management dall'iniziativa degli azionisti. Questi tipi di proposte possono assumere molteplici forme, dalle poison pill agli shark repellent (entrambe tecniche di difesa contro un'OPA ostile) fino a requisiti di maggioranza qualificata. MFS può valutare caso per caso l'adozione di una poison pill in futuro, ovvero la continuazione di una poison pill esistente, ma vota di norma contro tali misure anti-acquisizione. 

MFS valuta caso per caso eventuali poison pill finalizzate a proteggere il riporto a nuovo di una perdita operativa netta, soppesando i vantaggi contabili e fiscali di tale provvedimento rispetto al rischio di scoraggiare futuri candidati all'acquisizione. Inoltre, MFS valuta caso per caso le proposte volte a prevenire offerte che siano svantaggiose per gli azionisti, quali ad esempio offerte inferiori ai prezzi di mercato e offerte per un volume di azioni sostanzialmente inferiore a quello complessivo dell'emittente.

In genere, MFS sostiene le proposte intese a rimuovere le strutture di governance che isolano il management dagli azionisti. In genere, MFS appoggia le proposte mirate a revocare poison pill esistenti e quelle che richiedono l'approvazione degli azionisti per l'utilizzo di tali tecniche in futuro.

Voto cumulativo: MFS è in genere contraria alle proposte volte ad introdurre il voto cumulativo e favorevole a quelle mirate ad eliminarlo. In entrambi i casi, MFS valuta la probabilità che il voto cumulativo favorisca gli interessi dei suoi clienti in qualità di azionisti di minoranza.

Un voto per ciascuna azione: in generale, MFS sostiene l'allineamento proporzionale dei diritti di voto con gli interessi economici e può non sostenere una proposta che si discosti da questo approccio. Nel caso in cui siano presenti più classi di azioni o altre forme di controllo sproporzionato, ci aspettiamo che queste siano previste per una durata non superiore ai sette anni, dopo i quali la struttura diventa a classe unica con un voto per ogni azione.

Proposte di ricostituzione e riorganizzazione: Quando viene presentata una proposta per ricostituire una società ai sensi del diritto di un altro Stato o per effettuare un altro tipo di riorganizzazione aziendale, MFS valuta la finalità sottostante e l'effetto ultimo di tale proposta allo scopo di stabilire se esprimere voto favorevole o contrario. In genere, su questo tipo di proposte, MFS esprime un voto in linea con quello del management, ma può votare contro quest'ultimo se ritiene che la proposta non sia nel migliore interesse economico a lungo termine dei propri clienti (ad es. nel caso in cui l'intento o l'effetto sia quello di creare ulteriori impedimenti inopportuni a possibili acquisizioni).

Varie ed eventuali: MFS si oppone di norma alle proposte "varie ed eventuali" poiché il loro contenuto non è noto al momento del voto. 

Voci relative a proposte di capitalizzazione, allocazione del capitale e operazioni societarie

Emissione di azioni: Esistono molte ragioni legittime per l'emissione di azioni. Ciononostante, come osservato nella precedente sezione "Piani azionari", quando un piano di stock option (sia singolarmente che in concomitanza con altri piani della medesima società) comporta una sostanziale diluizione del capitale azionario esistente (ad es. di oltre il 10-15% circa) di norma MFS esprime voto contrario al piano. 

MFS generalmente si oppone alle proposte in cui il management chiede l'autorizzazione ad emettere azioni ordinarie o privilegiate senza esplicitare il motivo (un "assegno in bianco"), poiché un'autorizzazione non motivata potrebbe fungere da potenziale strumento antiacquisizione. MFS può altresì votare contro l'autorizzazione o l'emissione di azioni ordinarie o privilegiate se ritiene che l'autorizzazione richiesta sia eccessiva o non giustificata. Per prendere una decisione, MFS prenderà in considerazione la durata dell'autorizzazione e la storia della società nell'utilizzare tali autorizzazioni. 

Programmi di riacquisto: in genere, MFS è favorevole alle proposte volte ad istituire piani di riacquisto di azioni in cui tutti gli azionisti hanno l'opportunità di partecipare alle stesse condizioni. Tali piani possono prevedere l'acquisto di azioni proprie da parte della società sul libero mercato o la presentazione di un'offerta di acquisto da parte della società ai propri azionisti. 

Fusioni, acquisizioni e altre operazioni speciali: MFS valuta caso per caso le proposte relative a fusioni, acquisizioni, vendite di attivi aziendali, emissioni di azioni e debito e ad altre operazioni che possano incidere sugli assetti proprietari. Nell'analizzare tali proposte, utilizziamo una serie di materiali e informazioni, tra cui le nostre ricerche interne e le ricerche di fornitori di servizi terzi. 

Revisori indipendenti

In genere, MFS sostiene l'elezione dei revisori, ma potrebbe opporsi all'elezione di un sindaco e/o di alcuni membri del comitato di revisione in talune giurisdizioni se ritiene ragionevolmente che tale sindaco non sia effettivamente indipendente, sufficientemente competente o che vi siano preoccupazioni relative al lavoro o al parere del revisore. Per avvalorare questa opinione, MFS può valutare l'uso di servizi non di revisione contabile nelle decisioni di voto quando la percentuale delle commissioni applicate per servizi non di revisione contabile rispetto al totale delle commissioni del revisore supera il 40%, in particolare se ricorrente. 

Remunerazione dei dirigenti

MFS ritiene che sia necessario offrire retribuzioni competitive al fine di attrarre, motivare e trattenere i dirigenti. Puntiamo a promuovere piani di remunerazione orientati alla creazione di valore duraturo a lungo termine e allineati con gli interessi e l'esperienza degli azionisti, come nel caso in cui a nostro avviso:

·    Il piano è allineato alle attuali priorità strategiche dell'azienda, con un insieme mirato di condizioni di performance chiare, sufficientemente ambiziose e misurabili; 

o Tra le prassi problematiche può figurare un piano di incentivazione che non fissa condizioni basate sulle performance finanziarie, privo di una ponderazione basata su una maggioranza sostanziale per i parametri quantitativi o che effettua conferimenti in presenza di livelli decisamente inferiori alla performance mediana. 

·    Parti consistenti dei premi sono pagate in azioni e si basano su periodi di performance lunghi (ad esempio, di almeno tre anni); 

·    I premi e i potenziali premi futuri riflettono la natura dell'azienda, il valore creato e le prestazioni del dirigente; 

o Le prassi potenzialmente problematiche possono includere guadagni imprevisti di entità rilevante o aumenti dei premi immotivati. 

·    I premi sono equi, non compromettono la cultura aziendale e riflettono le politiche approvate dagli azionisti nelle assemblee precedenti, con un uso appropriato della discrezionalità (positiva e negativa); 

o Tra le prassi problematiche possono figurare premi una tantum immotivati o elevate condizioni in termini di performance, conferimenti di azioni il cui prezzo sia stato rideterminato senza l'approvazione degli azionisti, l'impegno di quote rilevanti di azioni di dirigenti o amministratori, vantaggi esorbitanti o squilibri retributivi interni sostanziali. 

·    Il calcolo e la giustificazione dei premi sono sufficientemente trasparenti da consentire agli investitori di valutarne l'allineamento con le performance e gli incentivi futuri. 

MFS valuta caso per caso il proprio orientamento in caso di votazioni sulle retribuzioni dei dirigenti. Per analizzare le prassi retributive, di norma MFS utilizza un processo in due fasi. MFS cerca innanzitutto di individuare le prassi retributive potenzialmente problematiche utilizzando sia ricerche interne che quelle di fornitori di servizi terzi. Nel caso in cui vengano identificate prassi di questo tipo, MFS le analizza tenendo conto dei fatti e delle circostanze rilevanti. MFS vota contro le prassi di retribuzione dei dirigenti che, a suo giudizio, risultino non orientate alla creazione di valore duraturo a lungo termine e non allineate con il migliore interesse economico a lungo termine dei suoi clienti. Nell'analizzare se le prassi retributive di un emittente sono allineate al migliore interesse economico a lungo termine dei suoi clienti, MFS utilizza una serie di materiali e informazioni, tra cui le nostre ricerche interne e l'engagement con gli emittenti, nonché le ricerche di fornitori di servizi terzi.

Di norma, MFS sostiene le proposte mirate ad introdurre una votazione consultiva degli azionisti sulle prassi di retribuzione dei dirigenti di un emittente con cadenza annuale.

MFS non ha linee guida di voto formali per quanto riguarda l'inclusione di incentivi ESG nel piano di remunerazione di un'azienda; tuttavia, laddove tali incentivi siano inclusi, a nostro avviso: 

·        Gli incentivi dovrebbero essere legati a questioni finanziariamente rilevanti per l'emittente in questione.

·        Gli incentivi dovrebbero prevedere prevalentemente risultati quantitativi o comunque verificabili dall'esterno piuttosto che misure qualitative.

·        la ponderazione degli incentivi dovrebbe essere adeguatamente bilanciata con altre priorità strategiche. .

Riteniamo che gli amministratori non esecutivi possano essere compensati in denaro o in azioni, ma non in base ai risultati.

Piani azionari

MFS può opporsi a programmi di stock option e a piani di assegnazione diretta di azioni al personale (restricted stock plan) se questi:

·      Prevedono una retribuzione indebitamente generosa per funzionari, amministratori o dipendenti o potrebbero comportare una diluizione eccessiva per altri azionisti. In generale, MFS vota contro restricted stock plan, programmi di stock option, piani riservati ad amministratori non dipendenti, piani di tipo omnibus e altri piani azionari se, per una specifica società, questi comportano una potenziale diluizione eccessiva (complessivamente, di norma considerata superiore al 15%). In generale, MFS vota contro piani azionari che comportano una potenziale diluizione complessiva superiore al 10% nel caso di emittenti statunitensi compresi nell'indice Standard and Poor's 100 al 31 dicembre dell'anno precedente. 

·       Consentono al consiglio di amministrazione o al comitato per le retribuzioni di rivalutare opzioni underwater o di ricostituire automaticamente il novero delle azioni senza l'approvazione degli azionisti. 

·       Non richiedono un investimento da parte dell'assegnatario, assicurano un indebito vantaggio all'impresa a seconda dell'andamento dei corsi azionari o permettono l'assegnazione di stock option con un prezzo di esercizio inferiore al valore equo di mercato alla data di assegnazione delle opzioni. 

Nel caso in cui la modifica di un piano azionario sia finalizzata ad introdurre cambiamenti di tipo qualitativo e non ad aumentare il novero delle azioni interessate, MFS esprime il voto valutando caso per caso.

MFS valuta caso per caso le proposte di scambio di opzioni esistenti con opzioni di nuova emissione, azioni vincolate o liquidità, tenendo conto di determinati fattori tra cui, a titolo puramente esemplificativo, la ragionevolezza del rapporto di concambio e l'eventuale esclusione degli alti dirigenti dalla partecipazione all'operazione di scambio.   

MFS può di volta in volta valutare l'opportunità di una votazione consultiva separata sull'indennità di buonuscita da riconoscersi a taluni dirigenti in concomitanza con il voto su una proposta di fusione o acquisizione. MFS vota su un'indennità di buonuscita sulla base di una valutazione caso per caso, e può votare contro tale proposta a prescindere dal fatto che la fusione o acquisizione contemplata incontri il suo sostegno.

MFS è favorevole all'adozione di piani azionari su vasta scala a beneficio dei dipendenti aventi lo scopo di aumentare la partecipazione degli stessi al capitale azionario della società, a condizione che le azioni acquistate nell'ambito di tali piani siano pagate non meno dell'85% del loro valore di mercato e non comportino una diluizione eccessiva.

MFS può altresì scegliere di non sostenere alcuni o tutti i candidati in corsa per l'elezione in seno a un comitato per le retribuzioni / remunerazioni se:

·        MFS esprime orientamento contrario in votazioni consecutive sulle retribuzioni;

·        MFS ritiene che sia stata adottata una prassi retributiva spropositata a vantaggio dei dirigenti. Ciò può includere l'uso della discrezionalità per assegnare distribuzioni eccessive. MFS ritiene che i comitati per le remunerazioni debbano avere la flessibilità di applicare la discrezionalità per assicurare che i pagamenti finali riflettano la performance a lungo termine, purché questo metodo sia usato in modo responsabile;

·        MFS ritiene che il comitato stia incentivando o premiando in maniera indebita i dirigenti, o che stia presiedendo a prassi retributive a nostro avviso dannose per il successo a lungo termine dell'azienda; oppur

·       non è stata presentata agli azionisti una votazione consultiva sulle retribuzioni o la società non ha indetto votazioni consultive con la frequenza desiderata da una pluralità/maggioranza degli azionisti.

            Proposte degli azionisti in materia di retribuzione dei dirigenti

Generalmente MFS si oppone alle proposte degli azionisti mirate a stabilire rigide restrizioni sulle retribuzioni dei dirigenti, nella convinzione che i comitati per le retribuzioni dovrebbero mantenere una certa flessibilità al fine di determinare il pacchetto retributivo appropriato per la dirigenza. 

MFS può sostenere proposte degli azionisti ragionevolmente formulate che:

·       richiedono l'approvazione da parte degli azionisti dell'indennità di buonuscita di un dirigente che superi la sua retribuzione annuale di un certo multiplo considerato non eccessivo da MFS; 

·       richiedono all'emittente di adottare una politica per recuperare la quota di bonus e premi legati alla performance versati agli alti dirigenti, ma che in realtà non sono stati maturati a causa di una significativa rideterminazione negativa degli utili o di altri comportamenti negligenti o fallimenti aziendali significativi, a meno che la società non abbia già adottato una politica soddisfacente in materia;

·        proibiscono espressamente la retrodatazione delle stock option; o 

·       proibiscono di accelerare la maturazione delle remunerazioni in azioni in base a una definizione generica di "modifica dell'assetto di controllo" (es. trigger singolo o singolo modificato).

Proposte ambientali e sociali

Quando il management presenta piani di azione/transizione per il clima da sottoporre al voto degli azionisti, valuteremo il livello di ambizione nel tempo, la portata, la credibilità e la trasparenza del piano per decidere se sostenerlo. Nel caso in cui le società presentino relazioni sui progressi dell'azione per il clima da sottoporre al voto degli azionisti, valuteremo le prove dell'attuazione e dei progressi rispetto al piano e il livello di trasparenza per decidere se sostenerle.

La maggior parte delle votazioni relative a temi ambientali e sociali è presentata dagli azionisti. Queste proposte, anche relative allo stesso argomento, possono variare notevolmente per quanto riguarda la portata e l'azione richiesta, per cui di regola vengono valutate caso per caso. 

Ad esempio, MFS può sostenere proposte ragionevolmente formulate:  

·       Relative al cambiamento climatico: che chiedono informative in linea con le raccomandazioni di un quadro globale generalmente accettato (ad es.: Task Force on Climate-related Financial Disclosures) che siano sottoposte ad un'adeguata revisione e presentate in modo da permettere agli azionisti di valutare e analizzare i dati dell'azienda; o chiedono piani o obiettivi sufficientemente solidi e ambiziosi. 

·       Relative ad altre questioni ambientali: che richiedono la definizione di obiettivi di riduzione dell'impatto ambientale o la divulgazione di indicatori chiave di performance o di rischi legati all'impatto, se rilevanti per l'azienda. Un esempio di  tale proposta potrebbe essere il reporting sull'impatto dell'uso di plastica o dei rifiuti plastici derivanti dai prodotti o dagli imballaggi dell'azienda.

·      In materia di diversità: che cercano di modificare la politica aziendale in materia di pari opportunità di impiego per proibire la discriminazione; che richiedono la divulgazione di buone prassi su questioni di diversità, uguaglianza e inclusione relative ai dipendenti; o che cercano revisioni e input esterni su specifiche aree di performance correlate.

·       Sull'attività di lobbying: che richiedono la divulgazione di buone pratiche e politiche in materia di contributi politici e pagamenti di lobbying di un'azienda (comprese le organizzazioni aziendali e l'attività di lobbying). 

·       Sulle imposte: che richiedono una rendicontazione in linea con il "GRI 207 Standard on Tax". 

·       Sulla cultura aziendale e/o sui diritti umani/dei lavoratori: che richiedono informazioni aggiuntive su fattori di cultura aziendale come il tasso di ricambio dei dipendenti e/o la gestione dei diritti umani e dei lavoratori. 

È improbabile che MFS sostenga una proposta se ritiene che essa sia indebitamente costosa, restrittiva, poco chiara, onerosa, abbia potenziali conseguenze indesiderate, sia improbabile che porti a risultati tangibili o se non ritiene che la questione sia rilevante o l'azione una priorità per l'azienda. È inoltre improbabile che MFS sostenga una proposta se la società fornisce già informazioni di pubblico dominio a nostro avviso sufficienti per consentire agli azionisti di valutare le opportunità e i rischi potenziali che il tema della proposta pone, se la richiesta della proposta è già stata sostanzialmente attuata o se attraverso l'engagement otteniamo garanzie che sarà sostanzialmente attuata.

Le leggi di determinati Stati o paesi potrebbero disciplinare il modo in cui gli interessi di taluni clienti ad esse soggetti (ad es. fondi pensione) vengono rappresentati nelle votazioni su questioni ambientali, sociali e di governance. Pertanto, per alcuni clienti potrebbe essere necessario esprimere un voto diverso rispetto a quanto MFS potrebbe fare di norma per altri clienti.

B. GOVERNANCE DELLE ATTIVITÀ DI VOTO PER DELEGA

Di volta in volta MFS può ricevere dai propri clienti osservazioni sulle Politiche e procedure di MFS in materia di voto per delega. Tali osservazioni vengono prese attentamente in considerazione da MFS al momento della revisione delle presenti Politiche e procedure di MFS in materia di voto per delega, che vengono opportunamente aggiornate a esclusiva discrezione di MFS.

1.     Comitato di voto per delega di MFS

L'amministrazione delle presenti Politiche e procedure di MFS in materia di voto per delega è sottoposta alla supervisione del Comitato di voto per delega di MFS, del quale fanno parte esponenti senior delle divisioni Legal e Global Investment and Client Support di MFS nonché membri del team d'investimento. Nel Comitato di voto per delega non siedono persone le cui mansioni principali riguardino la gestione dei rapporti con la clientela, il marketing o le vendite. Il Comitato di voto per delega di MFS:

a.    Verifica con cadenza minima annuale le presenti Politiche e procedure di MFS in materia di voto per delega e raccomanda eventuali modifiche ritenute necessarie od opportune; 

b.     Stabilisce l'esistenza di eventuali conflitti di interessi in riferimento a situazioni in cui MFS (i) intende derogare dalle presenti Politiche e procedure di MFS in materia di voto per delega; (ii) vota su punti all'ordine del giorno che non sono disciplinati dalle presenti Politiche e procedure di MFS in materia di voto per delega; (iii) ravvisa un problema di eccessiva retribuzione dei dirigenti in relazione all'elezione degli amministratori; oppure (iv) chiede una raccomandazione di voto ad un gestore di portafoglio o un analista degli investimenti di MFS (ad es. in relazione a fusioni ed acquisizioni);

c.     Valuta questioni speciali relative al voto per delega che possono di volta in volta insorgere; e 

d.    Stabilisce le priorità e le strategie di engagement rispetto alle attività di voto per delega di MFS 

L'applicazione giornaliera delle Politiche e procedure di MFS in materia di voto per delega è condotta dal team di stewardship di MFS, guidato dal Director of Global Stewardship di MFS. I membri del team di stewardship fanno parte del team di investimento di MFS. 

2.     Potenziali conflitti di interessi

Le politiche e procedure in oggetto sono volte a risolvere qualsiasi potenziale conflitto di interessi significativo che potrebbe insorgere in capo a MFS o alle sue controllate in relazione all'attività di voto per delega effettuata per conto dei clienti di MFS. Se si profila un potenziale conflitto di interessi significativo come sopra richiamato, MFS provvede ad analizzarlo, documentarlo e segnalarlo (cfr. quanto segue) ed esprime da ultimo il proprio voto a riguardo nella scheda di voto in base a ciò che MFS considera essere nel migliore interesse economico a lungo termine dei propri clienti. Il Comitato di voto per delega di MFS ha la responsabilità di monitorare e segnalare tali potenziali conflitti di interessi significativi.

Il Comitato di voto per delega di MFS ha la responsabilità di monitorare potenziali conflitti di interessi significativi che potrebbero insorgere in capo a MFS o alle sue controllate in relazione all'attività di voto per delega effettuata per conto dei clienti di MFS. Avendo posto il cliente al centro della nostra attività di gestione degli investimenti, riteniamo che la possibilità che sorgano conflitti di interessi significativi sia ridotta. Ciononostante, abbiamo adottato precauzioni per assicurare che tutti i voti siano espressi nel migliore interesse economico a lungo termine dei nostri clienti.² Altre politiche interne di MFS impongono a tutti i dipendenti della società di evitare conflitti di interessi effettivi e potenziali tra le proprie attività personali e quelle dei clienti. Se un dipendente (ivi compresi i professionisti degli investimenti) rileva un conflitto di interessi effettivo o potenziale in riferimento a qualsiasi decisione di voto (anche riguardante la proprietà dei titoli inclusi nel suo portafoglio individuale), tale dipendente è tenuto ad astenersi dal partecipare al processo di voto. Deve essere altresì segnalato al Comitato di voto per delega di MFS qualsiasi tentativo concreto da parte di un dipendente di MFS o delle sue controllate di influenzare indebitamente il voto di MFS su un determinato tema oggetto di voto per delega. 

Nei casi in cui il voto espresso in delega sia conforme alle presenti Politiche e procedure di MFS in materia di voto per delega, non si riterrà esistere alcun conflitto di interessi significativo. Nei casi in cui (i) MFS valuta l'opportunità di derogare dalle presenti Politiche e procedure di MFS in materia di voto per delega; (ii) i punti all'ordine del giorno sottoposti al voto non sono disciplinati dalle presenti Politiche e procedure di MFS in materia di voto per delega; (iii) MFS ravvisa e valuta un potenziale problema di retribuzione dei dirigenti in relazione a votazioni consultive sulle retribuzioni o sulle indennità di buonuscita; oppure (iv) viene richiesta una raccomandazione di voto a un gestore di portafoglio o a un analista degli investimenti di MFS per proposte relative a una fusione, a un'acquisizione, alla vendita di attivi aziendali o ad altre operazioni analoghe (tutti casi congiuntamente definiti "Votazioni non standard"), il Comitato di voto per delega di MFS si attiene alle procedure di seguito descritte: 

a.   Verifica se il nominativo dell'emittente di tale scheda di voto o dell'azionista (laddove identificato nei documenti di delega) che presenta la proposta figura in un elenco di soggetti significativi che allo stato attuale siano (i) distributori di azioni di Fondi MFS e (ii) clienti istituzionali di MFS ("Elenco dei distributori e clienti significativi di MFS");

b.    Se il nominativo dell'emittente non figura nell'Elenco dei distributori e clienti significativi di MFS, non si ritiene esistere alcun conflitto di interessi significativo e il voto per delega viene esercitato secondo l'orientamento stabilito dal Comitato di voto per delega di MFS; 

c.     Se il nominativo dell'emittente figura nell'Elenco dei distributori e clienti significativi di MFS, il Comitato di voto per delega di MFS ne viene informato e ciascun membro di detto Comitato (con la partecipazione del Conflicts Officer di MFS) valuta attentamente la questione proposta al fine di assicurare che, a giudizio di MFS, il voto per delega sia espresso nel migliore interesse economico a lungo termine dei clienti di MFS e non nell'interesse della stessa MFS; e

d.    Per tutti i potenziali conflitti di interessi significativi identificati ai sensi della precedente clausola (c), il Comitato di voto per delega di MFS documenta: il nome dell'emittente, il rapporto dell'emittente con MFS, l'analisi delle questioni sottoposte al voto, l'orientamento di voto da esprimersi e le motivazioni che hanno indotto il Comitato di voto per delega di MFS a ritenere che tale voto fosse nel migliore interesse economico a lungo termine dei clienti di MFS e non nell'interesse della stessa MFS. Copia della suddetta documentazione è fornita al Conflicts Officer di MFS. 

I membri del Comitato di voto per delega di MFS hanno la responsabilità di compilare ed aggiornare l'Elenco dei distributori e clienti significativi di MFS, in collaborazione con le business unit di MFS preposte alla distribuzione e alla clientela istituzionale. L'Elenco dei distributori e clienti significativi di MFS viene periodicamente sottoposto a revisione ed aggiornamento, a seconda dei casi. 

Nei casi in cui MFS stia valutando un candidato al consiglio di amministrazione che riveste anche l'incarico di amministratore/trustee di Fondi MFS, il Comitato di voto per delega di MFS segue le procedure descritte nella precedente sezione (c) indipendentemente dal fatto che la società in portafoglio figuri o meno nell'Elenco dei distributori e clienti significativi di MFS. In tal modo, il Comitato di voto per delega di MFS si atterrà a tali procedure per tutte le votazioni non standard all'assemblea degli azionisti della società in cui un amministratore è candidato all'elezione.

Se un cliente di MFS ha diritto di voto su una questione sottoposta agli azionisti da parte di Sun Life Financial, Inc. o sue collegate (congiuntamente "Sun Life"), MFS esprime un voto per conto di tale cliente conformemente alle istruzioni del cliente o, in assenza di sue istruzioni, seguendo le raccomandazioni della politica di riferimento di Institutional Shareholder Services, Inc. ("ISS") ovvero secondo le disposizioni di legge. Analogamente, se un cliente di MFS ha diritto di voto su una questione sottoposta agli azionisti da una società quotata presso la quale un amministratore/trustee di un Fondo MFS rivesta l'incarico dirigente, MFS esprime un voto per conto di tale cliente conformemente alle istruzioni del cliente o, in assenza di sue istruzioni, seguendo le raccomandazioni di ISS ovvero secondo le disposizioni di legge.

Fatto salvo quanto descritto nel Prospetto informativo dei Fondi MFS, alcuni di questi (i "fondi di primo livello") possono di volta in volta detenere azioni di altri Fondi MFS (i "fondi sottostanti"). Se un fondo sottostante sottopone una questione al voto degli azionisti, generalmente il fondo di primo livello esprime i propri voti nella stessa proporzione degli altri azionisti del fondo sottostante. Nel caso in cui il fondo sottostante non abbia altri azionisti, il fondo di primo livello esprime il proprio voto secondo ciò che MFS considera il migliore interesse economico a lungo termine del fondo di primo livello. Se un cliente di MFS ha diritto di voto su una questione sottoposta agli azionisti da un organismo di investimento collettivo che si avvale della consulenza di MFS (ad esclusione dei veicoli in relazione ai quali il ruolo di MFS consista principalmente nella gestione di portafoglio e sia soggetto alla supervisione di un altro consulente per gli investimenti), MFS esprime un voto per conto di tale cliente nella stessa proporzione degli altri azionisti dell'organismo di investimento collettivo. 

3.     Revisione della politica

Le Politiche e procedure di MFS in materia di voto per delega sono consultabili sul sito www.mfs.com ed accessibili sia ai clienti di MFS che alle società in cui i clienti di MFS investono. Le Politiche e procedure di MFS in materia di voto per delega vengono riviste con frequenza annuale dal Comitato di voto per delega. Di volta in volta MFS può ricevere dai propri clienti osservazioni sulle Politiche e procedure di MFS in materia di voto per delega. Tali osservazioni vengono prese attentamente in considerazione da MFS al momento della revisione delle presenti Politiche e procedure di MFS in materia di voto per delega, che vengono opportunamente aggiornate a esclusiva discrezione di MFS. 

C. ALTRE QUESTIONI AMMINISTRATIVE E UTILIZZO DI SOCIETÀ DI CONSULENZA PER DELEGA

1.     Utilizzo di società di consulenza per delega

MFS, per conto proprio e di alcuni dei suoi clienti (tra cui i Fondi MFS), ha stipulato un contratto con una società indipendente di amministrazione deleghe ai sensi del quale detta società presta una serie di servizi amministrativi relativi al voto per delega, quali ad esempio l'elaborazione dei voti e la tenuta dei registri. Fatto salvo quanto sopra, la società di amministrazione deleghe per MFS e i suoi clienti, ivi compresi i Fondi MFS, è ISS. La società di amministrazione deleghe per MFS Development Funds, LLC è Glass, Lewis & Co., Inc. ("Glass Lewis"; Glass Lewis e ISS vengono di seguito denominate singolarmente "Amministratore delle deleghe").

L'Amministratore delle deleghe riceve le informazioni per la delega e le relative schede di voto direttamente o indirettamente da vari depositari, inserisce tali materiali nel proprio database e incrocia le date delle assemblee in programma con le partecipazioni azionarie dei Fondi MFS e dei portafogli cliente di MFS, che vengono immesse nel sistema dell'Amministratore delle deleghe mediante un data-feed sulle partecipazioni di MFS. L'Amministratore delle deleghe procede quindi ad incrociare i dati relativi a tutti i conti MFS che detengono azioni di una società e il numero di azioni detenute alla data di registrazione da tali conti con l'elenco delle assemblee degli azionisti in programma per detta società di cui l'Amministratore delle deleghe è in possesso. Se una scheda di voto per delega non è stata ricevuta, l'Amministratore delle deleghe e/o MFS può contattare il depositario del cliente chiedendo il motivo per cui tale scheda non è pervenuta. Attraverso il sistema dell'Amministratore delle deleghe, le informazioni per la delega e le relative schede di voto per tutte le assemblee degli azionisti in programma sono accessibili online a specifici dipendenti di MFS e ai membri del Comitato di voto per delega di MFS.

MFS riceve inoltre ricerche e raccomandazioni di voto anche da società di consulenza per delega. Questi rapporti sono solo uno dei tanti input della nostra analisi di voto, che include altre fonti di informazioni come i materiali della delega, l'attività di engagement con le società, altre ricerche e dati di terzi. MFS dispone di procedure di due diligence per assicurarsi che la ricerca che riceve dalle sue società di consulenza per delega sia sostanzialmente accurata e che affrontiamo eventuali conflitti di interessi significativi che coinvolgono tali società di consulenza per delega. Questa due diligence comprende un'analisi dell'adeguatezza e

della qualità del personale della società di consulenza, delle sue politiche e procedure in materia di conflitti di interessi e delle relazioni di revisione indipendenti. Inoltre, almeno una volta all'anno, rivediamo le politiche di delega, le metodologie e il metodo di composizione dei peer group delle nostre società di consulenza per delega. Tra l'altro, riceviamo anche segnalazioni dalle nostre società di consulenza per delega in merito a eventuali violazioni o modifiche delle procedure sui conflitti di interessi.  

2.     Analisi delle deleghe e voti per delega

I voti per delega sono espressi in conformità con le presenti Politiche e procedure di MFS in materia di voto per delega. L'Amministratore delle deleghe, su preventiva indicazione di MFS, esprime automaticamente un voto su tutte le questioni sottoposte a votazione che non richiedono l'esercizio di una particolare discrezionalità o giudizio rispetto alle presenti Politiche e procedure di MFS in materia di voto per delega, secondo quanto stabilito da MFS. In queste circostanze, se l'Amministratore delle deleghe, sulla base di precedenti istruzioni di MFS, prevede di esprimere un voto contrario al management su un tema oggetto di voto per delega, e se MFS apprende che l'emittente ha depositato o depositerà ulteriori materiali per la sollecitazione del voto con sufficiente anticipo rispetto alla scadenza per esprimere un voto in assemblea, MFS terrà in considerazione tali informazioni al momento della votazione. Nel caso di questioni sottoposte a votazione che richiedono l'esercizio di una particolare discrezionalità o giudizio, il Comitato di voto per delega di MFS o suoi rappresentanti valutano la situazione ed esprimono il voto. Ai fini dell'analisi dei temi oggetto di voto per delega, MFS si avvale di una serie di materiali ed informazioni, tra cui, a titolo puramente esemplificativo, il documento dell'emittente contenente le informazioni per la delega ed altri materiali per la sollecitazione di deleghe (ivi compresi materiali supplementari), la propria ricerca interna e la ricerca e le raccomandazioni fornite da terzi (inclusa la ricerca svolta dall'Amministratore delle deleghe). Come già indicato, MFS può inoltre ritenere opportuno, nell'ambito dell'analisi di un tema oggetto di voto per delega, che i membri del Comitato di voto per delega o i suoi rappresentanti instaurino un dialogo con la società riguardo a tale questione. MFS si avvale inoltre della propria ricerca interna, della ricerca svolta dagli Amministratori delle deleghe e/o di strumenti e fornitori di ricerca terzi per identificare (i) circostanze nelle quali un consiglio di amministrazione potrebbe aver approvato un piano di remunerazione per dirigenti che sia eccessivo o inadeguatamente allineato con l'attività della società in portafoglio o i suoi azionisti; (ii) proposte su temi ambientali, sociali e di governance che richiedono ulteriore considerazione; oppure (iii) circostanze in cui una società omette di seguire le best practice locali in tema di governance o retribuzioni. I rappresentanti del Comitato di voto per delega di MFS verificano, se del caso, i voti espressi per accertarne la conformità alle presenti Politiche e procedure di MFS in materia di voto per delega.

Per alcuni tipi di votazioni (ad es. fusioni ed acquisizioni, battaglie di deleghe e questioni relative alla capitalizzazione), il team di stewardship di MFS richiede la raccomandazione dell'analista degli investimenti di MFS responsabile dell'analisi della società e/o dei gestori che detengono il titolo nel loro portafoglio.3 Analogamente, per talune altre votazioni che richiedono un'analisi caso per caso ai sensi delle presenti politiche (ad es. potenziali problemi di retribuzione eccessiva dei dirigenti o alcune proposte degli azionisti), il team di stewardship si consulta con gli analisti degli investimenti e/o i gestori di MFS.³ Tuttavia, il Comitato di voto per delega di MFS sarà il responsabile ultimo dell'orientamento di tutti i voti per delega. 

Come enunciato in precedenza, MFS si riserva la facoltà di derogare dalle linee guida quando, a miglior giudizio di MFS, ciò sia coerente con il principio generale che impone di votare nel migliore interesse economico a lungo termine dei clienti di MFS. Eventuali deroghe dalle linee guida sono analizzate, documentate e segnalate in base alle procedure qui stabilite. 

Ai sensi del contratto stipulato con MFS, l'Amministratore delle deleghe produce inoltre una serie di relazioni a beneficio del Comitato di voto per delega di MFS e rende disponibili online diversi altri tipi di informazioni per consentire a detto Comitato o ai suoi rappresentanti di verificare e monitorare i voti espressi dal suddetto Amministratore delle deleghe per conto dei clienti di MFS. 

Nei mercati che utilizzano una "data di registrazione" per stabilire quali azionisti abbiano diritto di voto, MFS vota generalmente per tutte le azioni qualificate ai sensi delle presenti linee guida a prescindere dal fatto che le azioni detenute dai nostri clienti siano state vendute, in toto o in parte, prima della data dell'assemblea. 

3.     Prestito titoli

Di volta in volta taluni Fondi MFS possono prendere parte a un programma di prestito titoli. Nel caso in cui MFS od il suo agente ricevano tempestivamente l'avviso di convocazione di un'assemblea degli azionisti per un emittente statunitense, MFS ed il suo agente si adoperano per richiamare eventuali titoli concessi in prestito prima della data di registrazione dell'assemblea affinché MFS abbia diritto di esprimere il voto associato a tali azioni. Possono comunque verificarsi casi in cui MFS non è in grado di richiamare per tempo i titoli concessi in prestito relativi a un emittente statunitense, e in tale evenienza non è in grado di esperire il voto ad essi associato. MFS segnala al consiglio di amministrazione pertinente dei Fondi MFS i casi in cui non è in grado di richiamare tempestivamente i titoli concessi in prestito. In genere, MFS non richiama titoli non statunitensi concessi in prestito poiché il preavviso relativo ai materiali per la delega, alle date di registrazione o alle date limite per il voto potrebbe non essere sufficiente per consentire a MFS di richiamare tempestivamente le azioni su certi mercati in modo automatizzato. Di conseguenza, per i titoli non statunitensi concessi in prestito non viene generalmente espresso un voto. Se MFS riceve tempestiva notifica in merito ad una votazione a suo avviso inusuale e significativa relativa ad un emittente non statunitense mentre le azioni MFS sono in prestito, e stabilisce che votare sia nel migliore interesse economico a lungo termine degli azionisti, MFS si adopera per richiamare tempestivamente le azioni concesse in prestito. 

4.     Potenziali impedimenti al voto

Conformemente alle leggi o alle prassi aziendali locali, alcune società o depositari proibiscono la vendita di azioni a fronte delle quali si esprime un voto per un determinato periodo che inizia prima dell'assemblea degli azionisti e termina il giorno successivo ad essa ("blocco delle azioni"). In base al paese in cui ha sede la società, il periodo di blocco può iniziare un numero prestabilito di giorni prima o dopo l'assemblea (ad es. uno, tre o cinque giorni) oppure nella data dichiarata dalla società. Per quanto le prassi possano variare, in molti paesi il periodo di blocco può essere protratto per un periodo più lungo se l'assemblea degli azionisti viene aggiornata e posticipata a una data successiva. Analogamente, esistono prassi molto diverse riguardo alla capacità di un azionista di vedersi revocare il "blocco" anticipatamente (ad es. in alcuni paesi è in genere possibile "sbloccare" le azioni fino a due giorni prima dell'assemblea, mentre in altri la revoca del blocco viene decisa a discrezione dell'agente per i trasferimenti dell'emittente). A causa di queste restrizioni, MFS deve soppesare i vantaggi offerti ai suoi clienti dal voto per delega rispetto alle conseguenze potenzialmente gravi per la gestione di portafoglio che possono derivare da una ridotta flessibilità nella vendita delle azioni sottostanti al momento più propizio. Per le società aventi sede in paesi dove sono previsti periodi di blocco o operanti in mercati dove alcuni depositari potrebbero disporre il blocco delle azioni, lo svantaggio legato all'impossibilità di vendere le azioni a prescindere dal mutamento delle condizioni supera generalmente il vantaggio di esprimere un voto all'assemblea degli azionisti su elementi di routine. Pertanto, MFS non partecipa alle votazioni in cui non sia previsto all'ordine del giorno un punto inusuale e significativo, tale da prevalere sullo svantaggio di non poter vendere le azioni.

Di volta in volta i governi possono imporre sanzioni economiche che potrebbero impedirci di effettuare operazioni con determinate società o singoli individui. Le suddette sanzioni possono inoltre impedire l'espressione di un voto per delega presso determinate società o su taluni individui. In questi casi, MFS non partecipa al voto presso tali società o su tali individui se ritiene che ciò rappresenti una violazione delle sanzioni. 

In talune e più rare circostanze, la nostra capacità di esprimere un voto può essere limitata da altri impedimenti specifici, tra cui, a titolo puramente esemplificativo, ritardi nella consegna dei materiali del voto per delega, date limite intempestive per il voto, requisiti di procura e di nuova registrazione delle azioni o qualsiasi altro requisito inusuale connesso al voto. In questi casi, MFS compie ogni sforzo per esercitare i diritti di voto associati ai titoli sulla base delle linee guida enunciate sopra.  

D. ENGAGEMENT

Nell'ambito del suo approccio alla stewardship, MFS si confronta con le società in cui investe su una serie di questioni prioritarie. Nel caso in cui non siano stati compiuti progressi sufficienti su una particolare questione di engagement, possiamo decidere di votare contro il management per riflettere le nostre preoccupazioni e influenzare il cambiamento nei migliori interessi economici a lungo termine dei nostri clienti.

MFS può ritenere opportuno e vantaggioso instaurare un dialogo o una corrispondenza scritta con una società o altri azionisti specificamente riguardo a determinate questioni citate nelle informazioni per la delega che suscitano riserve negli investitori, tra cui questioni di carattere ambientale, sociale e di governance. Scopo di tale dialogo può essere discutere e approfondire la nostra comprensione di una determinata proposta o fornire all'azienda ulteriori informazioni sulla nostra decisione di voto. 

È altresì possibile che una società o un azionista voglia instaurare un dialogo con i membri del Comitato di voto per delega di MFS o del team di stewardship prima che la società solleciti formalmente la delega per acquisire una visione più generale della questione o valutare il supporto a determinate proposte prospettate. Per ulteriori informazioni su come richiedere un colloquio con MFS su questioni di voto per delega o informazioni sulle priorità di engagement di MFS, si prega di contattare dlstewardshipteam@mfs.com. 

E. CONSERVAZIONE DEI DOCUMENTI

MFS conserva copie delle Politiche e procedure di MFS in materia di voto per delega di volta in volta in vigore e di tutte le relazioni sul voto per delega presentate al Consiglio di amministrazione ("Board of Trustees") dei Fondi MFS per il periodo previsto dalla normativa vigente. I materiali per la sollecitazione di deleghe, ivi comprese le versioni elettroniche delle schede di voto compilate dai rappresentanti del Comitato di voto per delega di MFS, insieme alle rispettive annotazioni e commenti, sono conservati in formato elettronico dall'Amministratore delle deleghe e accessibili online da parte del Comitato di voto per delega di MFS e di altri dipendenti di MFS. Tutte le informazioni per il voto in delega e la documentazione a corredo, ivi compresi gli atti generati dal sistema dell'Amministratore delle deleghe riguardanti le deleghe elaborate, con anche l'indicazione delle date in cui le schede di voto sono state ricevute e trasmesse, ed i voti espressi sui punti all'ordine del giorno di ciascuna società, sono conservate secondo i requisiti di legge.

F. RELAZIONI

            Fondi MFS registrati negli Stati Uniti

MFS rende pubblici con cadenza trimestrale gli atti delle votazioni in delega dei Fondi MFS registrati negli Stati Uniti. Inoltre, MFS riferisce i risultati della propria attività di voto al Consiglio di amministrazione dei Fondi MFS registrati negli Stati Uniti. Tali relazioni includono: (i) una sintesi del modo in cui sono stati espressi i voti (anche nel caso di votazioni consultive su retribuzioni e indennità di buonuscita); (ii) una sintesi dei voti contrari alla raccomandazione del management; (iii) una disamina delle situazioni in cui MFS non ha votato in conformità alle linee guida corredata di motivazioni; (iv) un'analisi delle procedure utilizzate da MFS per identificare i conflitti di interessi significativi e qualsiasi circostanza ritenuta un conflitto di interessi significativo; (v) una disamina delle presenti politiche e procedure; (vi) un'analisi della nostra attività di engagement relativa al voto per delega; (vii) una relazione e una valutazione d'impatto per i casi in cui non è stato possibile richiamare titoli di un emittente statunitense concessi in prestito; e (viii) ove necessario o opportuno, qualsiasi modifica proposta in merito a quanto sopra per recepire nuovi sviluppi in tema di corporate governance e altri aspetti. Sulla base di tali documenti, gli Amministratori dei Fondi MFS registrati negli Stati Uniti valutano possibili modifiche alle presenti politiche nella misura necessaria od opportuna. 

            Altri clienti di MFS

MFS può rendere pubblici gli atti relativi al voto per delega di taluni altri suoi clienti (ivi compresi alcuni Fondi MFS) o i voti espressi in relazione a specifiche questioni secondo i termini di legge. MFS può inoltre produrre una relazione per ciascun cliente che abbia chiesto di ricevere un rendiconto dei voti espressi. La relazione specifica le questioni oggetto di voto per delega su cui MFS si è espressa per conto del cliente nel corso dell'anno e la posizione assunta rispetto a ciascuna di esse; inoltre, su richiesta, può esplicitare le situazioni in cui MFS non ha votato in conformità alle Politiche e procedure di MFS in materia di voto per delega. 

            Atti delle votazioni per delega relativi all'intero gruppo

        Inoltre, MFS rende pubblici gli atti delle votazioni per delega relativi all'intero gruppo su base trimestrale.

Fatto salvo quanto sopra descritto, in linea generale MFS non divulga le prassi effettive di voto a soggetti diversi dal cliente o dai suoi rappresentanti, poiché riteniamo che tali informazioni siano riservate e di proprietà del cliente. Ciononostante, come sopra menzionato, MFS può ritenere opportuno e vantaggioso instaurare un dialogo con una società riguardo a temi specifici. Nel corso di tale dialogo con la società interessata, MFS potrebbe rendere noto il voto che intende esprimere con l'obiettivo di favorire un cambiamento positivo presso tale società per quanto riguarda aspetti di carattere ambientale, sociale o di governance.

[1]  Il giudizio di MFS in materia di "indipendenza" può essere diverso da quello della società, della borsa valori in cui la società è quotata o di una terza parte (ad esempio, una società di consulenza per delega).  

[2] Per maggiore chiarezza, si precisa che MFS esprime un voto in base a ciò che essa considera il migliore interesse economico a lungo termine dei clienti che hanno diritto di voto a un'assemblea degli azionisti, indipendentemente dal fatto che altri clienti di MFS detengano posizioni "short" sullo stesso emittente o che altri clienti di MFS detengano un interesse nella società senza essere autorizzati a votare all'assemblea degli azionisti (ad es. obbligazionisti). 

[3] Può accadere che, per motivi legati a trasferte ed altri impegni, non sia possibile ottenere una raccomandazione di voto da un gestore di portafoglio o un analista di ricerca qualificato. Se tale raccomandazione non può essere ottenuta in tempi ragionevoli prima della data limite prevista per l'assemblea degli azionisti, il Comitato di voto per delega di MFS può optare per un voto di astensione.