Vote par procuration

MASSACHUSETTS FINANCIAL SERVICES COMPANY

POLITIQUES ET PROCÉDURES EN MATIÈRE DE VOTE PAR PROCURATION

Le 1^er janvier 2024

Chez MFS Investment Management, notre objectif principal est de créer de la valeur de façon responsable. Pour servir les intérêts économiques à long terme de nos clients, nous nous appuyons sur la recherche fondamentale approfondie, la sensibilisation au risque, l’engagement et la gérance efficace pour produire des rendements ajustés au risque à long terme pour nos clients. L’une des principales composantes de cette approche est nos activités de vote par procuration. Nous estimons que de solides pratiques d’actionnaires peuvent contribuer à protéger et à augmenter la valeur actionnariale à long terme. Ces pratiques comprennent l’exercice diligent de nos droits de vote ainsi qu’un engagement auprès de nos émetteurs quant à différents sujets sur lesquels nous devons nous prononcer dans le cadre des votes par procuration. Nous sommes conscients que les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance (« ESG ») peuvent avoir une incidence sur la valeur à long terme d’un placement et, par conséquent, nous considérons les enjeux ESG à la lumière de notre obligation fiduciaire d’exercer les droits de vote par procuration au mieux des intérêts économiques à long terme de nos clients.

MFS Investment Management et ses filiales qui exercent des activités de placement discrétionnaire (collectivement, « MFS ») ont adopté ces politiques et procédures en matière de vote par procuration (les « Politiques et procédures en matière de vote par procuration de MFS ») à l’égard des titres détenus par les clients pour lesquels MFS agit à titre de conseiller en valeurs et a le pouvoir d’exercer les droits de vote par procuration au nom de ces clients. Ces clients comprennent des instruments de placement en gestion commune dont MFS est le promoteur (un « Fonds MFS » ou, collectivement, les « Fonds MFS »).

Notre approche en matière de vote par procuration est guidée par le principe général voulant que les droits de vote par procuration soient exercés en fonction de ce que MFS estime être l’intérêt économique à long terme de ses clients, qui lui ont conféré le pouvoir d’exercer leurs droits de vote en leur nom, et non l’intérêt de toute autre partie, y compris la direction de la société, ou son propre intérêt, notamment en ce qui concerne ses relations avec les clients institutionnels et le placement des parts des Fonds MFS. Ces politiques et procédures en matière de vote par procuration comprennent des directives qui régissent la façon dont MFS votera généralement sur des questions précises ainsi que la façon dont nous surveillons les éventuels conflits d’intérêts importants pouvant survenir au sein de MFS relativement au vote par procuration au nom des clients de MFS.

Notre approche en matière de vote par procuration est guidée par les principes supplémentaires suivants :

1.       Application uniforme de la politique à l’échelle de plusieurs portefeuilles de clients : Bien que MFS vote généralement de la même manière sur une même question lorsque les titres d’un émetteur sont détenus par plusieurs portefeuilles de clients, elle peut voter différemment sur une même question touchant différents portefeuilles de clients dans certaines circonstances. Par exemple, nous pouvons voter différemment pour un portefeuille de client si nous avons reçu des instructions de vote explicites de ce client pour son propre compte. De même, MFS peut voter différemment si l’équipe de gestion de portefeuille responsable d’un compte client en particulier estime qu’une instruction de vote différente est dans l’intérêt économique à long terme de ce compte.

2.      Application uniforme de la politique lors des assemblées des actionnaires dans la plupart des cas : En règle générale, MFS vote de la même manière sur des propositions similaires présentées durant les assemblées des actionnaires. Toutefois, puisque de nombreuses propositions de vote par procuration (p. ex., fusions, acquisitions et propositions d’actionnaires) sont analysées au cas par cas, à la lumière des faits et circonstances pertinents liés à l’émetteur et à la proposition, MFS peut voter différemment sur des propositions similaires lors de différentes assemblées des actionnaires. De plus, MFS se réserve le droit de déroger aux directives dans le cas de propositions particulières soumises au vote par procuration, lorsqu’une telle dérogation est, selon le meilleur jugement de MFS, compatible avec le principe général de la protection de l’intérêt économique à long terme des clients de MFS.

3.       Prise en compte du contexte propre à la société grâce à l’engagement : Comme nous l’avons mentionné plus haut, MFS cherchera à tenir compte du contexte particulier d’une société pour décider de son vote. Lorsqu’il y a des éléments importants, complexes ou inhabituels nécessitant un vote, nous pouvons chercher à communiquer avec une société avant de voter pour prendre une décision plus éclairée. Lorsque des progrès suffisants n’ont pas été réalisés à l’égard d’une question particulière d’engagement, MFS peut décider qu’un vote contre la direction pourrait être justifié afin de tenir compte de nos préoccupations et de susciter le changement dans l’intérêt économique à long terme de nos clients, qui ont conféré à MFS le pouvoir d’exercer leurs droits de vote en leur nom.

4.       Décisions claires pour mieux soutenir les processus et la prise de décisions des émetteurs : Afin de mieux soutenir l’amélioration de la prise de décisions des émetteurs, nous nous efforçons généralement de fournir des décisions claires en votant pour ou contre chaque élément. Nous pouvons toutefois voter en faveur de l’abstention dans certaines situations si nous croyons qu’un vote pour ou contre peut produire un résultat qui n’est pas dans l’intérêt économique à long terme de nos clients. 

5.       Transparence dans l’approche et la mise en œuvre : En plus de la publication des Politiques et procédures en matière de vote par procuration de MFS sur notre site Web, nous sommes disposés à communiquer notre intention de vote aux sociétés, y compris avant l’assemblée annuelle. Nous pouvons le faire de façon proactive lorsque nous souhaitons communiquer clairement à la société notre point de vue ou notre raisonnement correspondant. Nos données relatives aux votes sont communiquées aux clients sur demande et publiquement chaque trimestre et chaque année sur notre site Web (sous Proxy Voting Records & Reports, soit Documents et rapports sur le vote par procuration). Pour obtenir de plus amples renseignements sur nos activités de vote par procuration, veuillez consulter la section F ci-dessous.

 

A.      DIRECTIVES DE VOTE

Les directives suivantes régissent la façon dont MFS votera généralement sur des questions précises soumises au vote des actionnaires. Ces directives ne sont pas exhaustives, et MFS peut voter sur des questions qui ne sont pas mentionnées ci-dessous. Dans de telles circonstances, MFS sera régie par sa politique générale, qui consiste à voter en faveur de ce qu’elle estime être l’intérêt économique à long terme de ses clients.

Ces directives s’appliquent aux marchés et aux sociétés dans lesquels MFS a investi un actif important. Il y aura des marchés et des sociétés, comme les sociétés contrôlées et les plus petits marchés, où les pratiques de gouvernance locales seront prises en compte et où des exceptions qui ne sont pas explicitement énoncées ci-dessous pourraient devoir être appliquées. Il existe également des marchés et des sociétés où la transparence et les données connexes limitent la capacité d’appliquer ces directives. 

Structure et rendement du conseil d’administration

MFS appuie généralement la nomination ou la destitution des administrateurs proposés par le conseil d’administration lors de nominations non contestées ou non litigieuses, à moins que des préoccupations aient été soulevées, notamment en ce qui concerne les éléments suivants :

Indépendance des administrateurs

MFS estime qu’une bonne gouvernance est rendue possible par un conseil d’administration composé d’au moins une majorité simple d’administrateurs « indépendants » (comme déterminé par MFS à son entière discrétion)¹ de la direction, de la société et l’un de l’autre. MFS peut ne pas appuyer les candidats non indépendants ou d’autres administrateurs pertinents (p. ex., le président du conseil d’administration ou le président du comité des candidatures), lorsque l’indépendance est insuffisante et qu’il est déterminé qu’elle représente un risque pour l’efficacité du conseil d’administration ou de la société.

De façon générale, nous n’appuierons pas un candidat à un conseil d’administration si, par suite de la nomination de ce candidat, le conseil d’administration n’est pas composé d’au moins une majorité simple de membres « indépendants ». Toutefois, il existe également des structures de gouvernance et des marchés où nous pouvons accepter des niveaux d’indépendance plus faibles, comme les sociétés qui doivent avoir des représentants qui ne sont pas des actionnaires au conseil d’administration, les sociétés contrôlées et les sociétés de certains marchés. Dans ces circonstances, nous nous attendons généralement à ce que le conseil d’administration compte au moins un tiers d’administrateurs indépendants ou à ce qu’au moins la moitié des représentants qui sont des actionnaires soient indépendants et, de façon générale, nous n’appuierons pas le candidat au conseil si, à la suite de sa nomination, ces attentes ne sont pas satisfaites. Dans certains cas, nous pourrions ne pas appuyer la nomination d’un autre administrateur pertinent. Par exemple, au Japon, nous n’appuierons généralement pas l’administrateur ayant le plus d’ancienneté si le conseil d’administration n’est pas composé d’au moins un tiers d’administrateurs indépendants.

MFS croit également que la bonne gouvernance est rendue possible par un conseil d’administration dont les principaux comités, en particulier les comités d’audit, des candidatures et de rémunération, sont entièrement composés d’administrateurs « indépendants ». Dans le cas des sociétés canadiennes et américaines, MFS vote généralement contre tout candidat non indépendant qui ferait en sorte que le comité d’audit, de rémunération ou des candidatures ne soit pas entièrement indépendant. En ce qui concerne les sociétés de l’Australie, du Benelux, de l’Irlande, de la Nouvelle-Zélande, de la Suisse et du Royaume-Uni, MFS vote généralement contre tout candidat non indépendant qui ferait en sorte que le comité d’audit ou de rémunération ne soit pas entièrement indépendant. Dans le cas des sociétés de la Corée, MFS vote généralement contre tout candidat non indépendant qui ferait en sorte que le comité d’audit ne soit pas entièrement indépendant. Dans d’autres marchés, MFS vote généralement contre les candidats non indépendants ou d’autres administrateurs pertinents si la majorité des membres des comités ou le président du comité d’audit ne sont pas indépendants. Toutefois, il existe également des structures de gouvernance (p. ex., des sociétés contrôlées ou des conseils d’administration composés de représentants non actionnaires) et des marchés où nous pouvons accepter des niveaux d’indépendance plus faibles pour ces comités clés.

En général, MFS considère qu’une bonne gouvernance est tributaire d’un conseil d’administration dont au moins la majorité simple des administrateurs sont indépendants et dont les principaux comités sont entièrement formés d’administrateurs indépendants. Bien qu’il existe actuellement des marchés où nous acceptons des niveaux d’indépendance inférieurs, nous prévoyons étendre ces lignes directrices à tous les marchés au fil du temps.

Durée des mandats d’administrateur

Dans le cas d’un conseil d’administration dont l’administrateur principal indépendant siège au conseil depuis vingt (20) ans ou plus, nous communiquerons généralement avec la société pour encourager le renouvellement de ce mandat, et nous pourrions voter contre l’administrateur principal qui occupe ce poste depuis longtemps si le conseil d’administration de la société n’a fait aucun progrès quant au renouvellement du mandat, ou n’en tient pas compte, ou si nous soulevons d’autres préoccupations qui laisseraient entendre qu’un renouvellement plus immédiat est nécessaire.

Participation à un trop grand nombre de conseils

Tous les administrateurs d’un conseil d’administration doivent avoir suffisamment de temps et d’attention pour s’acquitter de leurs fonctions et jouer leur rôle dans la mise en place d’une surveillance efficace, dans des circonstances normales et exceptionnelles.

MFS peut également voter contre tout administrateur si elle juge que ce candidat a des fonctions au sein du conseil ou des engagements extérieurs qui, selon elle, pourraient nuire à sa capacité de consacrer suffisamment de temps et d’attention à son rôle d’administrateur.

À titre de ligne directrice générale, MFS votera habituellement contre la nomination d’un administrateur si ce dernier :

·       n’est pas chef de la direction ou président exécutif d’une société ouverte, mais siège à plus de quatre (4) conseils d’administration au total de sociétés ouvertes américaines et à plus de cinq (5) conseils d’administration de sociétés ouvertes dans d’autres marchés non américains.

·       est chef de la direction ou président exécutif d’une société ouverte, et siège à plus de deux (2) conseils d’administration au total de sociétés ouvertes américaines et de deux (2) conseils d’administration de sociétés ouvertes externes dans d’autres marchés non américains. Dans de tels cas, MFS n’applique un vote contre qu’aux assemblées des sociétés dont l’administrateur n’occupe pas un poste de direction.

MFS peut envisager des exceptions à cette ligne directrice si : i) la société a indiqué l’intention de l’administrateur de réduire le nombre de conseils de société ouverte auxquels il siège qui dépasse les limites mentionnées ci-dessus, selon le cas, dans un délai raisonnable; ii) le nombre de conseils de société ouverte auxquels siège l’administrateur dépasse le nombre autorisé uniquement parce qu’il siège au conseil d’une société affiliée (p. ex., une filiale) ou parce qu’il siège au conseil de plus d’une société de placement au sein d’un même groupe de sociétés de placement (tel que défini par les lois pertinentes); ou iii) nous estimons, après un engagement, que la capacité de l’administrateur à consacrer suffisamment de temps et d’attention à sa tâche n’est affectée par ses rôles externes.

Diversité

MFS est d’avis qu’un conseil d’administration bien équilibré ayant des points de vue diversifiés est le fondement d’une solide gouvernance d’entreprise, et cela est préférable à l’échelle du conseil plutôt qu’auprès d’une seule ou de quelques personnes. Nous adoptons une perspective globale quant aux dimensions de la diversité, laquelle peut mener à la diversité des points de vue et à une surveillance et à une gouvernance plus rigoureuses.

La diversité des genres est l’une de ces dimensions, et les bonnes informations et données permettent d’établir des attentes et une directive de vote précises. En ce qui concerne la représentation des genres, MFS souhaite que les sociétés de tous les marchés obtiennent une représentation minimale constante de femmes d’au moins un tiers des membres du conseil d’administration, et nous devrions accroître cette proportion dans nos directives de vote au fil du temps.

À l’heure actuelle, lorsque des données sont accessibles, MFS votera généralement contre le président du comité des candidatures et de la gouvernance ou tout autre poste plus pertinent au sein d’une société dont le conseil d’administration est composé d’une représentation insuffisante de femmes. Par exemple : 

·       moins de 24 % pour les sociétés américaines, canadiennes, européennes, australiennes et néo-zélandaises;

·       moins de 20 % pour les sociétés brésiliennes; 

·       moins de 10 % pour les sociétés chinoises, hongkongaises, japonaises, coréennes, chiliennes et mexicaines.

De façon générale, MFS votera contre le président du comité des candidatures des sociétés américaines de l’indice S&P 500 et des sociétés britanniques de l’indice FTSE 100 qui n’ont pas nommé au moins un administrateur qui s’identifie comme une minorité ethnique ou raciale sous-représentée ou un membre de la communauté LGBTQ+.

MFS peut envisager des exceptions à ces directives si nous croyons que la société effectue une transition vers ces objectifs ou si elle a fourni des raisons claires et convaincantes pour expliquer pourquoi elle n’a pas réussi à les atteindre.

Pour ce qui est des autres marchés, nous nous intéresserons à la diversité du conseil d’administration et nous pourrions voter contre la nomination des administrateurs lorsque nous ne voyons pas de progrès.

Taille du conseil d’administration

MFS estime que la taille du conseil d’administration peut avoir une incidence sur la capacité du conseil à fonctionner efficacement. Bien que MFS puisse évaluer la taille du conseil d’administration au cas par cas, MFS votera généralement contre le président du comité de nomination et de gouvernance dans les cas où la taille du conseil est supérieure à seize (16) membres. Une exception à cette règle concerne les sociétés tenues d’avoir une représentation égale des employés au sein du conseil d’administration, lequel devrait compter un maximum de vingt (20) membres.

Autres préoccupations liées à la nomination des administrateurs :

MFS peut également ne pas appuyer certains ou tous les candidats à un poste d’administrateur si elle établit ce qui suit :

·       Il existe des inquiétudes quant au rendement, à la gouvernance ou à la surveillance d’un administrateur ou d’un conseil d’administration, dont les suivantes :

o   lacunes évidentes en matière de surveillance ou d’exécution des tâches, y compris l’identification, la gestion et la communication de renseignements et de risques importants, au sein de la société ou de toute autre entité au sein de laquelle le candidat a occupé un poste. Cela peut comprendre des risques liés au climat;

o   défaut de l’administrateur ou du conseil d’administration de l’émetteur de prendre des mesures pour éliminer les dispositions contraires aux intérêts des actionnaires dans les documents constitutifs de l’émetteur; 

o   permettre que des dirigeants effectuent des opérations de couverture à l’égard d’actions de la société ou qu’ils donnent une quantité importante de celles-ci en garantie.

·       Un administrateur participe à moins de 75 % des réunions du conseil ou des comités pertinents au cours de l’année précédente sans qu’une raison valable soit indiquée dans la circulaire de sollicitation de procurations ou dans les autres rapports annuels sur la gouvernance.

·      Le conseil d’administration ou le comité pertinent n’a pas pris de mesures adéquates pour régler une question pour laquelle la direction a reçu une quantité importante de votes contre des actionnaires.

·      Le conseil d’administration a mis en place une pilule empoisonnée sans l’approbation des actionnaires depuis la dernière assemblée annuelle et cette pilule empoisonnée ne figure pas à l’ordre du jour de la prochaine assemblée des actionnaires (y compris les pilules liées au report des pertes nettes d’exploitation).

·       Au Japon, la société consacre une part importante de son actif net à des participations croisées. 

À moins qu’il ne s’agisse d’une pratique du marché couramment acceptée, MFS pourrait ne pas appuyer certains ou tous les candidats à un poste au sein d’un comité des candidatures si nous déterminons (à notre entière discrétion) que le président du conseil n’est pas indépendant et qu’il n’y a pas de rôle d’administrateur principal fort et indépendant en place ou qu’un directeur général est membre d’un comité clé du conseil.

 Lorsque des administrateurs individuels ne sont pas présentés aux fins de nomination au cours de l’année, MFS peut appliquer la même position de vote aux votes sur la destitution de l’administrateur. Lorsque la nomination des administrateurs est regroupée, MFS peut voter contre l’ensemble du groupe s’il y a des préoccupations à l’égard d’un administrateur individuel et qu’aucun autre vote ne porte sur cet administrateur. 

Courses aux procurations

Le cas échéant, un actionnaire peut exprimer un point de vue différent au sujet de la stratégie d’une société, de l’affectation du capital ou d’autres questions. Cet actionnaire peut aussi proposer une liste de candidats au conseil d’administration différente de celle proposée par la société (une « course aux procurations »). MFS analysera les courses aux procurations au cas par cas, en tenant compte des antécédents de la direction de la société et de l’actionnaire dissident ainsi que des mesures que chacun des deux recommande. MFS appuiera les candidats au conseil d’administration selon ce qu’elle croit être dans l’intérêt économique à long terme de ses clients.

Autres éléments liés à la responsabilité du conseil d’administration :

Vote majoritaire pour la nomination des administrateurs : MFS appuie généralement les propositions raisonnablement formulées visant la nomination des membres du conseil d’administration par vote affirmatif à la majorité du suffrage exprimé ou l’élimination de la norme de vote à la pluralité des voix pour la nomination des administrateurs (y compris des résolutions exécutoires selon lesquelles le conseil doit modifier les règlements de la société), à condition que la proposition prévoie une dérogation et autorise la norme de vote à la pluralité des voix lorsque le nombre de candidats au conseil est supérieur au nombre de sièges (p. ex., dans le cas de nominations contestées).

Suppression de l’échelonnement des mandats d’un conseil d’administration : MFS vote généralement en faveur de propositions visant à supprimer l’échelonnement des mandats d’un conseil (en vertu duquel seulement un sous-ensemble des membres du conseil sont élus chaque année) pour tous les émetteurs autres que certaines sociétés d’investissement à capital fixe. MFS vote généralement contre les propositions visant à échelonner les mandats d’un conseil pour les émetteurs autres que certaines sociétés d’investissement à capital fixe.

Droit de convoquer une assemblée extraordinaire ou de prendre des mesures par consentement écrit  :

MFS estime qu’un seuil allant de 15 % à 25 % (seuil de 15 % pour les grandes sociétés à grand nombre d’actionnaires) est un juste équilibre entre les intérêts des actionnaires et ceux des sociétés.

MFS appuiera généralement les propositions de la direction visant à établir ces droits. MFS appuiera généralement les propositions des actionnaires visant à rajuster les droits existants à l’intérieur des seuils décrits ci-dessus. MFS peut également appuyer les propositions des actionnaires visant à établir les droits à un seuil de 10 % ou plus si aucun droit n’existe et que la direction ne présente aucun de vote visant à établir ces droits dans la fourchette décrite ci-dessus. 

MFS appuiera les propositions des actionnaires visant à établir le droit d’agir par consentement écrit majoritaire si les actionnaires n’ont pas le droit de convoquer une assemblée extraordinaire aux seuils décrits ci-dessus ou ci-après.

Indépendance des présidents :  MFS croit que les conseils d’administration devraient inclure une certaine forme de leadership indépendant chargé d’amplifier les points de vue des administrateurs indépendants et d’établir l’ordre du jour des assemblées, et la personne qui est souvent la mieux placée pour jouer ce rôle est un président indépendant du conseil ou un administrateur principal indépendant. Nous examinons au cas par cas le bien-fondé d’un changement de la structure de direction.

Accessibilité de la documentation relative au vote par procuration : MFS est d’avis que la possibilité, pour les actionnaires admissibles, de présenter un certain nombre de candidats au conseil d’administration dans la circulaire de sollicitation de procurations (« accessibilité de la documentation relative au vote par procuration ») peut avoir une incidence positive sur la gouvernance d’entreprise. Toutefois, il faut aussi tenir compte de la possibilité d’abus de la part de certains actionnaires. Ainsi, MFS appuie généralement les propositions d’accessibilité de la documentation relative au vote par procuration quant aux émetteurs américains dans les cas où le critère de propriété minimal est établi à 3 % des actions de la société détenues sans interruption pendant une période de trois ans. Selon elle, les actionnaires admissibles devraient avoir la possibilité de présenter au moins deux candidats au conseil d’administration. Nous estimons également que les sociétés doivent veiller à ce que leurs règlements ne contiennent aucune restriction excessive pouvant rendre impraticable l’accessibilité de la documentation relative au vote par procuration, y compris l’établissement de seuils de resoumissions pour les candidats aux postes d’administrateurs au moyen de la documentation relative au vote par procuration. 

Éléments liés aux droits des actionnaires :

Protection contre les prises de contrôle En règle générale, MFS vote contre toute mesure pouvant empêcher l’appréciation d’une action, y compris les propositions qui protègent la direction des mesures prises par les actionnaires. Ces types de propositions peuvent prendre plusieurs formes, de la « pilule empoisonnée » à la « clause anti-requins », en passant par la disposition de majorité qualifiée. MFS peut envisager l’adoption d’une « pilule empoisonnée » prospective ou la prolongation d’une « pilule empoisonnée » existante, mais MFS vote généralement contre ces mesures anti-OPA, selon le cas.

MFS examine au cas par cas toutes les pilules empoisonnées destinées à protéger le report des pertes nettes d’exploitation de l’entreprise, et compare leurs avantages comptables et fiscaux avec le risque de décourager les futurs candidats à l’acquisition. MFS examine au cas par cas les propositions visant à empêcher les offres d’achat qui désavantagent les actionnaires, comme les offres d’achat à un prix inférieur à celui du marché et les offres d’achat qui portent sur bien moins que toutes les actions de l’émetteur. 

MFS appuie généralement les propositions visant à supprimer les structures de gouvernance qui isolent la direction des actionnaires. En règle générale, MFS vote pour les propositions visant à supprimer les « pilules empoisonnées » existantes et les propositions qui nécessiteraient l’approbation des actionnaires pour adopter d’éventuelles pilules empoisonnées.

Vote cumulatif : MFS s’oppose généralement aux propositions visant à instaurer le vote cumulatif et appuie les propositions visant à supprimer le vote cumulatif. Dans les deux cas, MFS détermine si le vote cumulatif est susceptible de servir les intérêts de ses clients qui sont actionnaires minoritaires. 

Une action, un droit de vote : De façon générale, MFS appuie l’harmonisation proportionnelle des droits de vote avec les intérêts économiques, et pourrait ne pas appuyer une proposition qui s’écarte de cette approche. Lorsque plusieurs catégories d’actions ou d’autres formes de contrôle disproportionné sont en place, nous nous attendons à ce qu’elles comportent des dispositions de temporisation d’au plus sept ans, en général, après quoi la structure devient une catégorie unique, soit une action, un droit de vote.

Propositions de changement de personne morale et de réorganisation : Lorsqu’une proposition de changement de personne morale en vertu des lois d’un État différent ou une proposition de réorganisation d’un autre type est présentée, MFS examine la finalité et le résultat prévu de cette proposition afin de déterminer si elle appuie ou non cette proposition. En règle générale, MFS appuie la direction concernant ce type de proposition. Toutefois, si elle estime que la proposition n’est pas dans l’intérêt économique à long terme de ses clients, MFS peut ne pas suivre la direction (p. ex., la finalité ou le résultat de la proposition risque de créer des obstacles inappropriés supplémentaires à d’éventuelles acquisitions ou prises de contrôle).

Questions diverses : En règle générale, MFS vote contre les propositions relatives aux questions diverses, car la teneur de ces propositions n’est pas connue au moment du vote. 

Éléments liés aux propositions de capitalisation, à l’affectation du capital et aux opérations stratégiques sur le capital :

Émissions d’actions : De nombreuses raisons légitimes sont à l’origine d’une émission d’actions. Toutefois, comme il est indiqué dans la section ci-dessus intitulée « Régimes de rémunération à base d’actions », lorsqu’un régime d’options d’achat d’actions (individuellement ou avec d’autres régimes de la même société) est susceptible de diluer les actions existantes (p. ex., de plus de 10 % à 15 % environ), MFS vote généralement contre le régime.

MFS vote généralement contre les propositions dans lesquelles la direction demande l’autorisation d’émettre des actions ordinaires ou privilégiées sans donner d’explications (« chèque en blanc »); en effet, autoriser une émission sans la motiver pourrait empêcher une prise de contrôle. De plus, il se peut que MFS vote contre les demandes d’autorisation d’émissions d’actions ordinaires ou privilégiées si elle estime que l’autorisation demandée est exagérée ou sans fondement. MFS tiendra compte de la durée de l’autorisation et des antécédents de la société dans le cadre de ses décisions.

Programmes de rachat : MFS appuie généralement les propositions visant à instaurer des programmes de rachat d’actions auxquels tous les actionnaires ont la possibilité de participer de manière égale. L’entreprise peut, par exemple, racheter ses propres actions sur le marché libre ou présenter une offre de rachat à ses propres actionnaires.

Fusions, acquisitions et autres opérations particulières : MFS examine au cas par cas les propositions de fusion, d’acquisition, de vente d’actifs de la société, d’émission d’actions et de titres de créance ainsi que d’autres opérations susceptibles d’avoir une incidence sur la participation. Lorsque nous analysons de telles propositions, nous utilisons une variété de documents et de renseignements, y compris notre propre recherche interne ainsi que la recherche de tiers fournisseurs de services.

Indépendance des auditeurs

MFS appuie généralement la nomination des auditeurs, mais elle peut décider de voter contre la nomination d’un auditeur légal ou de membres du comité d’audit sur certains marchés si elle a des motifs raisonnables de croire que l’auditeur légal n’est pas véritablement indépendant ou suffisamment compétent, ou qu’il existe des préoccupations liées au travail ou à l’opinion de l’auditeur. Pour étayer ce point de vue, MFS peut évaluer le recours à des services non liés à l’audit dans les décisions de vote lorsque le pourcentage des honoraires non liés à l’audit par rapport au total des honoraires de l’auditeur dépasse 40 %, en particulier s’ils sont récurrents.

Rémunération des cadres

MFS estime qu’un programme de rémunération concurrentiel est nécessaire pour attirer, motiver et fidéliser les cadres. Nous recherchons des régimes de rémunération axés sur la création de valeur durable à long terme et alignés sur les intérêts et l’expérience des actionnaires, comme lorsque nous estimons que :

• le plan est aligné sur les priorités stratégiques actuelles de la société avec un ensemble ciblé de conditions de rendement claires, suffisamment ambitieuses et mesurables;
  • les pratiques préoccupantes peuvent comprendre un régime de rémunération incitative sans conditions de rendement financier, sans une pondération importante et majoritaire des mesures quantitatives ou qui récompense un rendement nettement inférieur à la médiane;
• des portions importantes des primes sont versées en actions et sont fondées sur de longues périodes de rendement (p. ex., au moins trois ans);
• les primes et les primes potentielles futures reflètent la nature de l’entreprise, la valeur créée et le rendement du dirigeant;
  • les pratiques préoccupantes peuvent comprendre d’importants gains fortuits ou des augmentations sans justification;
• les primes sont justes, ne nuisent pas à la culture de la société et reflètent les politiques approuvées par les actionnaires lors des assemblées précédentes, avec une utilisation appropriée de la discrétion (positive et négative);
  • les pratiques préoccupantes peuvent comprendre des primes ponctuelles sans justification ni conditions de rendement robustes, des primes d’actions réévaluées sans l’approbation des actionnaires, des garanties en actions substantielles de la part des dirigeants ou des administrateurs, des avantages considérables ou d’importants déséquilibres internes en matière de rémunération;
    
• Le calcul et la justification des primes sont suffisamment transparents pour que les investisseurs puissent évaluer l’adéquation avec le rendement et les primes futures.

MFS examine les votes sur la rémunération des cadres au cas par cas. Pour analyser les pratiques de rémunération, MFS utilise généralement un processus en deux étapes. MFS cherche d’abord à repérer les pratiques de rémunération qui pourraient être préoccupantes en utilisant à la fois sa recherche interne et le recherche de tiers fournisseurs de services. Lorsque de telles pratiques sont relevées, MFS les analyse à la lumière des faits et circonstances pertinents. MFS s’opposera aux pratiques de rémunération des cadres d’un émetteur si elle considère que ces pratiques ne favorisent pas la création de valeur durable à long terme et ne correspondent pas à l’intérêt économique à long terme de ses clients. Lorsqu’elle analyse si les pratiques de rémunération d’un émetteur correspondent à l’intérêt économique à long terme de ses clients, MFS utilise une variété de documents et de  renseignements, y compris sa propre recherche interne et son engagement auprès des émetteurs, ainsi que la recherche de tiers fournisseurs de services.

MFS appuie généralement les propositions visant à inclure un vote consultatif des actionnaires sur les pratiques de rémunération des cadres d’un émetteur une fois par an.

MFS n’a pas de directives de vote officielles en ce qui a trait à l’inclusion d’incitatifs liés aux facteurs ESG dans le régime de rémunération d’une société; toutefois, lorsque de tels incitatifs sont inclus, nous croyons que :

·       Les incitatifs devraient être liés à des émissions qui sont importantes sur le plan financier pour l’émetteur en question.

·       Les incitatifs devraient principalement inclure des résultats quantitatifs ou d’autres résultats vérifiables à l’externe plutôt que des mesures qualitatives.

·       La pondération des incitatifs doit être adéquatement équilibrée avec les autres priorités stratégiques.

Nous croyons que les administrateurs non exécutifs peuvent être rémunérés en espèces ou en actions, mais que cette rémunération ne devrait pas être fondée sur le rendement.

Régimes de rémunération à base d’actions

MFS peut s’opposer aux régimes d’options d’achat d’actions et aux régimes de rémunération à base d’actions à cessibilité restreinte si ceux-ci :

• Procurent une rémunération exagérée aux dirigeants, administrateurs et employés, ou pourraient entraîner une dilution excessive pour les autres actionnaires. En règle générale, MFS vote contre les régimes de rémunération à base d’actions à cessibilité restreinte, les régimes d’options d’achat d’actions, les régimes omnibus de rémunération à base d’actions destinés aux administrateurs qui ne sont pas des employés et tout autre régime à base d’actions si ces régimes créent une dilution potentielle excessive (qui, selon nous, est habituellement de plus de 15 % de l’ensemble des actions de la société). MFS vote contre généralement les régimes de rémunération à base d’actions qui comportent un risque de dilution de plus de 10 % de l’ensemble des actions d’une société donnée, pour les émetteurs américains qui étaient inscrits dans l’indice S&P 100 au 31 décembre de l’année précédente.
• Permettent au conseil ou au comité de rémunération de réviser le prix des options en dehors du cours ou de renouveler automatiquement le nombre d’actions sans l’approbation préalable des actionnaires.
• N’exigent pas un investissement de la part des titulaires d’options, prévoient un traitement de faveur par rapport au cours de l’action ou permettent un octroi d’options d’achat d’actions avec un prix d’exercice inférieur à la valeur marchande à la date de l’octroi.

Dans les cas où la modification d’un régime de rémunération à base d’actions vise des améliorations qualitatives et non une hausse du nombre d’actions, MFS vote au cas par cas.

MFS examine au cas par cas les propositions demandant l’échange des options existantes contre des options nouvellement émises, des actions à cessibilité restreinte ou des espèces, en tenant compte de certains facteurs; elle tâche notamment de déterminer si l’échange est raisonnable du point de vue de la valeur et si les cadres supérieurs sont exclus de l’échange.

S’il y a lieu, MFS peut évaluer un vote consultatif distinct portant sur les indemnités de départ (« parachutes dorés ») versées à certains cadres parallèlement à un vote sur une proposition de fusion ou d’acquisition. MFS vote au cas par cas à l’égard des indemnités de départ proposées au moment d’un vote consultatif et peut voter contre une indemnité de départ même si elle appuie la proposition de fusion ou d’acquisition.

MFS appuie l’utilisation des régimes d’achat d’actions des employés qui visent à accroître l’actionnariat des employés, à condition que le prix d’acquisition des actions dans le cadre du régime ne soit pas inférieur à 85 % de leur valeur marchande et que ce régime n’entraîne pas une dilution excessive. 

MFS peut également ne pas appuyer certains ou tous les candidats à un poste au sein d’un comité de rémunération si :

• MFS vote contre la rémunération proposée lors de votes consécutifs;
• MFS détermine qu’une pratique de rémunération des cadres particulièrement déraisonnable a eu lieu. Cela peut comprendre le recours à la discrétion pour accorder des versements excessifs. MFS croit que les comités de rémunération devraient avoir la souplesse nécessaire pour faire preuve de discrétion afin de s’assurer que les paiements définitifs reflètent le rendement à long terme dans la mesure où cela est fait de façon responsable.
• MFS estime que le comité ne motive pas ou ne récompense pas suffisamment les dirigeants, ou qu’il supervise des pratiques de rémunération qui, selon nous, nuisent au succès à long terme de la société; 
• Un vote consultatif sur la rémunération n’est pas présenté aux actionnaires, ou la société n’a pas respecté la fréquence du vote consultatif qui a été appuyée par une pluralité ou une majorité d’actionnaires.

Propositions des actionnaires au sujet de la rémunération des cadres

En règle générale, MFS s’oppose aux propositions d’actionnaires qui visent à imposer des restrictions rigides à la rémunération des cadres, car MFS estime que le comité de rémunération doit conserver de la souplesse pour définir le programme de rémunération des cadres approprié.

MFS peut appuyer les propositions d’actionnaires raisonnablement formulées qui :

• nécessitent l’approbation des actionnaires quant à une indemnité de départ d’un cadre qui dépasse un certain ratio de la rémunération annuelle de ce cadre, mais que MFS ne juge pas excessive; 
• exigent que l’émetteur adopte une politique de récupération des primes de rendement octroyées indûment aux cadres supérieurs, à la suite d’un retraitement négatif important des résultats financiers, ou d’une autre inconduite ou défaillance importante de la société, sauf si cette dernière est déjà dotée d’une politique satisfaisante en la matière;
• interdisent expressément l’antidatation des options d’achat d’actions; ou
• interdisent l’accélération de l’acquisition de droits liés à des actions quand survient un « changement de contrôle » au sens large (p. ex. élément déclencheur unique ou élément déclencheur unique modifié).

Propositions sur les questions environnementales et sociales

Lorsque la direction présente au vote des actionnaires des plans d’action ou de transition en matière de changements climatiques, nous évaluerons le niveau d’ambition au fil du temps, la portée, la crédibilité et la transparence du plan pour déterminer notre appui. Lorsque les sociétés présentent au vote des actionnaires des rapports d’étape sur le plan d’action en matière de changements climatiques, nous évaluerons les preuves quant à la mise en œuvre du plan et aux progrès réalisés par rapport à ce dernier, ainsi que le niveau de transparence pour déterminer notre appui.

La plupart des éléments soumis au vote portant sur des sujets environnementaux et sociaux sont présentés par les actionnaires. Étant donné que ces propositions, même lorsqu’elles portent sur le même sujet, peuvent varier considérablement en termes de portée et de mesures à prendre, elles sont habituellement évaluées au cas par cas. 

Par exemple, MFS peut appuyer des propositions raisonnablement formulées :

• Sur les changements climatiques : qui cherchent à obtenir la divulgation de renseignements conformément aux recommandations d’un cadre mondial généralement reconnu (p. ex., le Groupe de travail sur l’information financière relative aux changements climatiques), lesquels sont validés par un auditeur compétent et présentés d’une façon qui permet aux actionnaires d’évaluer et d’analyser les données de la société; ou qui exigent des plans ou des objectifs solides et ambitieux.
• Sur d’autres facteurs environnementaux : qui exigent l’établissement de cibles pour la réduction de l’impact environnemental ou la divulgation d’indicateurs de rendement clés ou de risques liés à l’impact, lorsqu’ils ont une importance considérable pour la société. Un exemple d’une telle proposition pourrait être la divulgation de renseignements sur l’impact de l’utilisation du plastique ou des déchets provenant de produits ou d’emballages de la société.
• Sur la diversité : qui cherchent à modifier la politique d’égalité d’accès à l’emploi de la société afin d’interdire la discrimination; qui exigent une bonne pratique en matière de divulgation de renseignements sur les questions DEI concernant les employés; ou qui cherchent à obtenir des commentaires et des examens externes sur des aspects précis du rendement.
• Sur le lobbyisme : qui exigent une bonne pratique en matière de divulgation de renseignements sur les contributions politiques d’une société et les paiements et politiques liés au lobbyisme (y compris à des organisations professionnelles et à des groupes de pression).
• Sur l’impôt : qui exigent la divulgation de renseignements conformément à la norme fiscale GRI 207.
• Sur la culture d’entreprise ou les droits de la personne ou des travailleurs : qui demandent des renseignements supplémentaires sur les facteurs liés à la culture d’entreprise, comme le taux de rotation des employés ou la gestion des droits de la personne et des travailleurs.

Il est peu probable que MFS appuie une proposition si nous estimons qu’elle est indûment coûteuse, restrictive, imprécise, fastidieuse, qu’elle pourrait avoir des conséquences imprévues, qu’elle ne devrait pas donner lieu à des résultats tangibles ou que nous ne croyons pas que le problème est important ou que la mesure à prendre est une priorité pour la société. MFS ne devrait pas non plus appuyer une proposition lorsque la société fournit déjà des renseignements accessibles au public qui, selon nous, sont suffisants pour permettre aux actionnaires d’évaluer les occasions et les risques potentiels liés à la proposition, si la demande faisant l’objet de la proposition a déjà été mise en œuvre en grande partie, ou si, par l’entremise d’un engagement, nous obtenons l’assurance qu’elle sera mise en œuvre en grande partie.

Les lois de divers États ou pays peuvent définir des directives de vote pour servir les intérêts de certains clients qui y sont assujettis (p. ex., régimes de retraite publics) en ce qui a trait aux facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance. Par conséquent, pour certains clients, MFS pourrait être tenue d’exprimer des votes qui s’écartent de ses directives habituelles.

B. GOUVERNANCE DES ACTIVITÉS DE VOTE PAR PROCURATION

MFS peut parfois recevoir des commentaires de ses clients sur ses Politiques et procédures en matière de vote par procuration. Ces commentaires sont soigneusement pris en compte par MFS au moment de la révision des Politiques et procédures en matière de vote par procuration de MFS et sont considérés comme étant appropriés, à l’entière discrétion de MFS.

1.     Comité des votes par procuration de MFS

L’administration des présentes Politiques et procédures en matière de vote par procuration de MFS est assurée par le comité des votes par procuration de MFS, qui est composé de membres chevronnés des services Affaires juridiques, Soutien aux placements mondiaux et Service à la clientèle de MFS, ainsi que de membres de l’équipe des placements. Le comité des votes par procuration n’inclut pas de personnes dont les principales fonctions sont liées à la gestion des relations avec les clients, au marketing ou aux ventes. Le comité des votes par procuration de MFS :

a.    examine les présentes Politiques et procédures en matière de vote par procuration au moins une fois par an et recommande toute modification considérée comme nécessaire ou souhaitable;

b.    détermine l’existence éventuelle de tout conflit d’intérêts potentiel dans les circonstances où MFS i) cherche à déroger aux présentes Politiques et procédures en matière de vote par procuration; ii) doit voter lors de scrutins qui ne sont pas régis par les présentes Politiques et procédures en matière de vote par procuration; iii) évalue les questions de rémunération excessive des cadres en relation avec l’élection des membres du conseil d’administration; ou iv) sollicite une recommandation de vote auprès d’un gestionnaire de portefeuille ou d’un analyste des placements de MFS (p. ex., dans le cas des fusions et acquisitions);

c.     examine les questions spéciales relatives au vote par procuration à mesure qu’elles se présentent;

d.    détermine les priorités et les stratégies d’engagement à l’égard des activités de vote par procuration de MFS.

L’application quotidienne des Politiques et procédures en matière de vote par procuration de MFS est assurée par l’équipe de gérance de MFS, qui est dirigée par le directeur de la gérance mondiale de MFS. L’équipe de gérance est composée de membres de l’équipe de placement de MFS.

2.     Conflits d’intérêts potentiels

Les présentes politiques et procédures visent à résoudre les éventuels conflits d’intérêts importants pouvant survenir au sein de MFS ou de ses filiales dans le cas d’un vote par procuration au nom des clients de MFS. Si de tels conflits d’intérêts importants surviennent, MFS les analysera, rassemblera des renseignements à leur sujet et les communiquera (voir ci-dessous), puis elle exercera en fin de compte les droits de vote à l’égard des éléments pertinents soumis au vote conformément à ce qui, de son avis, est au mieux des intérêts financiers à long terme de ses clients. Le comité des votes par procuration de MFS est chargé de surveiller ces éventuels conflits d’intérêts importants et d’en rendre compte. 

Le comité des votes par procuration de MFS est chargé de surveiller les éventuels conflits d’intérêts importants pouvant survenir au sein de MFS ou de ses filiales relativement au vote par procuration au nom des clients de MFS. Nos activités de gestion des placements étant résolument axées sur le client, nous estimons que les possibilités d’un conflit d’intérêts important sont faibles. Toutefois, nous avons mis en place des mesures de précaution pour veiller à ce que tous les votes soient exprimés conformément aux intérêts économiques à long terme de ses clients.² Conformément à d’autres politiques internes de MFS, tous les employés de MFS sont tenus d’éviter les conflits d’intérêts, réels et potentiels, pouvant exister entre leurs activités personnelles et leurs activités auprès des clients de MFS. Si un employé (y compris un professionnel des placements) détecte un conflit d’intérêts réel ou potentiel en ce qui a trait à une décision de vote (notamment le fait de détenir un titre visé dans son propre portefeuille), il doit se retirer du processus de vote. Par ailleurs, si un employé de MFS ou de ses filiales tente d’influencer indûment le vote par procuration de MFS sur une proposition particulière, ce fait doit être signalé au comité des votes par procuration. 

Dans les cas où les droits de vote sont exercés conformément aux présentes Politiques et procédures en matière de vote par procuration, aucun conflit d’intérêts important n’est réputé exister. Lorsque 1) MFS envisage de déroger aux présentes Politiques et procédures en matière de vote par procuration, 2) les éléments soumis au vote ne sont pas régis par les présentes Politiques et procédures en matière de vote par procuration de MFS, 3) MFS repère et évalue un cas de rémunération potentiellement préoccupante des cadres en relation avec un vote consultatif sur la rémunération ou un vote sur les indemnités de départ, 4) une recommandation de vote est sollicitée auprès d’un gestionnaire de portefeuille ou d’un analyste des placements de MFS dans le cadre d’une proposition liée à une fusion, à une acquisition, à la vente d’actifs de la société ou à des opérations semblables (collectivement, les « votes non standard »), le comité des votes par procuration de MFS suit les procédures suivantes :

a.     Vérifier si le nom de l’émetteur du bulletin de vote ou le nom de l’actionnaire (s’il est indiqué dans les documents de sollicitation de procurations) effectuant la proposition figure dans la liste des i) placeurs importants de parts des Fonds MFS et ii) des clients institutionnels de MFS (« Liste des placeurs et clients importants de MFS »);

b.     Si le nom de l’émetteur ne figure pas dans la Liste des placeurs et clients importants de MFS, aucun conflit d’intérêts significatif n’est réputé exister et les droits de vote par procuration sont exercés conformément aux directives du comité des votes par procuration de MFS;

c.     Si le nom de l’émetteur figure dans la liste des placeurs et clients importants de MFS, le comité des votes par procuration de MFS en est informé et chacun de ses membres (avec l’aide du responsable des conflits d’intérêts de MFS) évalue avec soin le vote proposé afin de s’assurer que les droits de vote par procuration sont exercés dans ce qui, selon MFS, est l’intérêt économique à long terme de ses clients et non dans son propre intérêt; 

d.     Pour tous les conflits d’intérêts potentiels importants définis à l’alinéa c) ci-dessus, le comité des votes par procuration de MFS consignera les éléments suivants : le nom de l’émetteur, la relation entre l’émetteur et MFS, l’analyse des questions soumises au vote par procuration, les directives de vote et les raisons pour lesquelles, de l’avis du comité des votes par procuration de MFS, les votes ont été exprimés dans l’intérêt économique à long terme des clients de MFS et non dans l’intérêt de MFS. Un exemplaire des documents mentionnés ci-dessus est fourni au responsable des conflits d’intérêts de MFS.

Les membres du comité des votes par procuration de MFS sont tenus de constituer et de tenir à jour la Liste des placeurs et clients importants de MFS, en consultation avec les divisions de placement et des clients institutionnels de MFS. La Liste des placeurs et clients importants de MFS est révisée et mise à jour régulièrement.

Dans les cas où MFS évalue un candidat au conseil d’administration qui agit également à titre d’administrateur/de fiduciaire des Fonds MFS, le comité des votes par procuration de MFS respectera la procédure décrite dans la section c) ci-dessus, même si la société de portefeuille fait partie de Liste des placeurs et clients importants de MFS. Ce faisant, le comité des votes par procuration de MFS respectera ces procédures pour tous les votes non standards à l’assemblée des actionnaires de la société au cours de laquelle la nomination du candidat au conseil d’administration aura lieu.

Si un client de MFS a le droit de voter sur une question soumise à l’approbation des actionnaires par la Financière Sun Life Inc. ou une de ses filiales (collectivement « Sun Life »), MFS vote au nom de son client selon les instructions de ce dernier, ou, si les instructions du client sont inconnues, conformément aux recommandations de la politique d’Institutional Shareholder Services, Inc. (« ISS »), ou conformément à la loi. De même, si un client de MFS a le droit de voter sur une question soumise à l’approbation des actionnaires par une société ouverte pour laquelle un administrateur ou un fiduciaire des Fonds MFS agit à titre de membre de la haute direction, MFS vote au nom de son client selon les instructions de ce dernier, ou, si les instructions du client sont inconnues, conformément aux recommandations de la politique d’ISS, ou conformément à la loi. 

Sauf indication contraire dans les prospectus des Fonds MFS, le cas échéant, certains Fonds MFS (« fonds dominants ») peuvent détenir des parts d’autres Fonds MFS (« fonds sous-jacents »). Si un fonds sous-jacent soumet une proposition à l’approbation des actionnaires, le fonds dominant doit généralement exercer ses droits de vote suivant la même proportion que les autres actionnaires du fonds sous-jacent. Si le fonds sous-jacent n’a pas d’autre actionnaire, le fonds dominant vote dans ce que MFS estime être l’intérêt économique à long terme du fonds dominant. Si un client de MFS a le droit de voter sur une proposition soumise à l’approbation des actionnaires par un instrument de placement en gestion commune pour lequel MFS agit à titre de conseiller (à l’exclusion des instruments pour lesquels MFS agit à titre de gestionnaire de portefeuille principal et un autre conseiller en placements assure la supervision), MFS dispose d’un droit de vote au nom de ce client suivant la même proportion que les autres actionnaires de l’instrument de placement en gestion commune.

3.     Examen de la politique

Les Politiques et procédures en matière de vote par procuration de MFS peuvent être consultées au www.mfs.com et sont accessibles aux clients de MFS et aux sociétés dans lesquelles les clients de MFS investissent. Les Politiques et procédures en matière de vote par procuration de MFS sont examinées chaque année par le comité des votes par procuration. MFS peut parfois recevoir des commentaires de ses clients sur ses Politiques et procédures en matière de vote par procuration. Ces commentaires sont soigneusement pris en compte par MFS au moment de la révision des Politiques et procédures en matière de vote par procuration de MFS et sont considérés comme étant appropriés, à l’entière discrétion de MFS.

C.  AUTRES QUESTIONS ADMINISTRATIVES ET RECOURS À DES SOCIÉTÉS D’EXPERTS-CONSEILS EN SOLLICITATION DE PROCURATIONS

1.     Recours à des sociétés d’experts-conseils en sollicitation de procurations 

MFS, en son propre nom et au nom de certains de ses clients (notamment les Fonds MFS), a conclu une entente avec une société indépendante de gestion des procurations en vertu de laquelle cette dernière fournira divers services administratifs liés au vote par procuration, comme le traitement des droits de vote et la tenue de dossiers. La société de gestion des procurations de MFS et de ses clients, y compris les Fonds MFS, est ISS. Par dérogation, la société de gestion des procurations de MFS Development Funds, LLC est Glass, Lewis & Co., Inc. (« Glass Lewis », Glass Lewis et ISS sont ci-après désignés les « administrateurs des procurations »). 

L’administrateur des procurations reçoit, directement ou indirectement de la part des divers dépositaires, la circulaire de sollicitation des procurations et les bulletins de vote, saisit ces renseignements dans sa base de données et met en correspondance les assemblées à venir avec les placements détenus par les Fonds MFS et les clients, qui sont entrés dans son système de gestion des procurations en fonction des données fournies par MFS sur les placements détenus. Ensuite, il rapproche la liste de tous les comptes de MFS détenant des participations dans l’entreprise ainsi que le nombre d’actions détenues dans ces comptes à la date de clôture des registres avec sa liste de toutes les assemblées d’actionnaires à venir pour cette entreprise. S’il n’a pas reçu un bulletin de vote par procuration, l’administrateur des procurations ou MFS peut communiquer avec le dépositaire du client pour en demander la raison. Grâce à l’utilisation du système de l’administrateur des procurations, les bulletins de vote et les sommaires des procurations pour toutes les assemblées d’actionnaires à venir peuvent être consultés en ligne par certains employés de MFS et par les membres du comité des votes par procuration de MFS. 

MFS reçoit aussi des rapports de recherche et des recommandations de vote de sociétés d’experts-conseils en sollicitation de procurations. Ces rapports ne représentent qu’un des éléments que nous prenons en considération dans notre analyse des votes. Nous tenons compte également d’autres sources d’information, comme les documents de sollicitation de procurations, les échanges avec les sociétés et d’autres recherches et données de tiers. MFS a mis en place des procédures de contrôle diligent pour s’assurer que les rapports de recherche qu’elle reçoit de sociétés d’experts-conseils en sollicitation de procurations sont exacts et pour remédier aux conflits d’intérêts importants que pourrait susciter le recours à leurs services-conseils. Le contrôle diligent comprend une analyse de la compétence et de la qualité du personnel de cette société, de ses politiques et procédures en matière de conflits d’intérêts et de ses rapports d’audit indépendants. De plus, nous examineons au moins une fois par année les politiques relatives aux votes par procuration et la méthodologie quant à la composition des groupes de pairs utilisée par les sociétés d’experts-conseils en sollicitation de procurations. Enfin, nous recevons également des rapports de nos sociétés d’experts-conseils en sollicitation de procurations concernant des violations ou des changements apportés aux procédures de règlement des conflits d’intérêts.

2.      Analyse et exercice des droits de vote par procuration 

Les droits de vote par procuration sont exercés conformément aux présentes Politiques et procédures en matière de vote par procuration. À la demande de MFS, l’administrateur des procurations vote automatiquement lorsque l’élément soumis au vote n’exige pas l’exercice d’un pouvoir discrétionnaire ou d’un jugement relativement aux présentes Politiques et procédures en matière de vote par procuration, comme déterminé par MFS. Dans ces circonstances, si l’administrateur des procurations, à la demande de MFS, s’attend à voter contre la direction relativement à un élément soumis au vote par procuration, et si MFS apprend que l’émetteur a déposé ou déposera des documents de sollicitation supplémentaires suffisamment à l’avance de la date limite pour voter à l’assemblée, MFS tiendra compte de ces renseignements au moment de voter. Lorsque l’élément soumis au vote nécessite l’exercice d’un pouvoir discrétionnaire ou d’un jugement, le comité des votes par procuration de MFS ou ses représentants se penchent sur la question et exercent un vote. Dans l’analyse des éléments soumis au vote par procuration, MFS a recours à divers documents et renseignements, y compris, mais sans s’y limiter, la circulaire d’information de l’émetteur et d’autres documents connexes (de la documentation supplémentaire, entre autres), nos propres recherches internes ainsi que des recherches et recommandations fournies par d’autres tiers (notamment les recherches de l’administrateur des procurations). Comme il est décrit aux présentes, MFS peut également déterminer qu’il est avantageux pour les membres du comité de vote par procuration ou leurs représentants de discuter d’un élément soumis au vote par procuration avec la société. MFS utilise aussi ses propres recherches internes, les recherches des administrateurs des procurations ou d’autres outils de recherche et fournisseurs tiers pour déterminer i) les circonstances dans lesquelles un conseil d’administration peut avoir approuvé un programme de rémunération des cadres qui est excessif ou qui ne correspond pas aux activités de la société en portefeuille ou de ses actionnaires, ii) les propositions portant sur des facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance qui méritent son attention ou iii) les circonstances dans lesquelles une entreprise ne se conforme pas aux meilleures pratiques locales en matière de gouvernance et de rémunération. Les représentants du comité des votes par procuration de MFS examinent, au besoin, les votes qui ont été exprimés, afin de vérifier leur conformité avec les présentes Politiques et procédures en matière de vote par procuration. 

Pour certains types de votes (p. ex., en ce qui a trait aux fusions et acquisitions, aux courses aux procurations et aux questions liées à la structure du capital), l’équipe de gérance de MFS cherchera à obtenir une recommandation de l’analyste des placements de MFS qui est responsable de l’analyse de la société ou des gestionnaires de portefeuille qui détiennent le titre dans leur portefeuille³ . Dans le cas de certains autres types de votes nécessitant une analyse au cas par cas conformément à ces politiques (qui concernent, par exemple, les courses aux procurations, la rémunération potentiellement excessive des cadres, ou certaines propositions d’actionnaires), l’équipe de gérance consultera également les analystes des placements ou les gestionnaires de portefeuille de MFS³ . Toutefois, c’est le comité des votes par procuration de MFS qui décide en dernier ressort comment tous les droits de vote sont exercés.

Comme il a été indiqué ci-dessus, MFS se réserve le droit de déroger aux directives de vote lorsqu’une telle dérogation est, selon son meilleur jugement, compatible avec le principe général voulant que les droits de vote par procuration soient exercés dans l’intérêt économique à long terme des clients de MFS. Une telle dérogation aux directives de vote doit être analysée, documentée et signalée conformément aux procédures définies ci-après.

Conformément au contrat qu’il a conclu avec MFS, l’administrateur des procurations rédige divers rapports à l’intention du comité des votes par procuration de MFS et met en ligne plusieurs types de renseignements permettant au comité des votes par procuration ou à ses représentants d’examiner les votes exprimés par l’administrateur pour le compte des clients de MFS et d’en faire un suivi.

Pour les marchés qui déterminent quels actionnaires sont admissibles au vote en fonction d’une « date de clôture des registres », MFS émet généralement un vote à l’égard de toutes les actions admissibles selon ces lignes directrices même si les actions détenues par ses clients ont été vendues en totalité ou en partie avant la date de l’assemblée.

3.     Prêt de titres

Il arrive parfois que certains Fonds MFS participent à un programme de prêt de titres Si MFS ou son agent sont avisés en temps opportun de la tenue d’une assemblée des actionnaires d’un émetteur américain, ils s’efforceront de rappeler avant la date de clôture de l’assemblée tous les titres prêtés, afin que MFS puisse exercer les droits de vote rattachés à ces actions. Toutefois, il peut arriver que MFS ne soit pas en mesure de rappeler en temps opportun les titres américains prêtés, auquel cas elle ne pourra pas exercer les droits de vote afférents à ces actions. Dans ces circonstances, MFS en informe le conseil approprié des Fonds MFS. En règle générale, MFS ne rappelle pas les titres autres qu’américains qui ont été prêtés, parce qu’elle ne dispose pas d’un délai suffisant en raison des procurations, des dates de clôture des registres ou des dates-butoirs de vote pour rappeler les actions à temps sur certains marchés de façon automatique. Par conséquent, elle n’exerce généralement pas les droits de vote rattachés aux titres autres qu’américains qui ont été prêtés. Si MFS est avisée à temps de ce qu’elle considère comme un vote important et inhabituel relatif à un émetteur autre qu’américain alors que les actions de cet émetteur détenues par MFS ont été prêtées et si elle estime que le fait de voter est dans l’intérêt économique à long terme des actionnaires, elle s’efforce de rappeler en temps opportun les titres prêtés.

4.     Obstacles potentiels au vote

Conformément à la législation ou aux pratiques commerciales locales, un certain nombre d’entreprises et de dépositaires empêchent la vente d’actions dont le droit de vote a été exercé pendant une période qui débute avant l’assemblée des actionnaires et se termine le jour suivant l’assemblée (« blocage d’actions »). Suivant le pays de domiciliation de l’entreprise, la période de blocage peut commencer un nombre précis de jours avant ou après l’assemblée (p. ex., un, trois ou cinq jours) ou à une date fixée par l’entreprise. Les pratiques varient et, dans de nombreux pays, la période de blocage peut être plus longue si l’assemblée des actionnaires est reportée. De même, les pratiques varient considérablement pour ce qui est de la capacité d’un actionnaire à annuler un blocage plus tôt (p. ex., dans certains pays, les actions peuvent généralement être débloquées jusqu’à deux jours avant l’assemblée; dans d’autres pays, l’annulation du blocage est à la discrétion de l’agent de transfert de l’émetteur). Du fait de ces restrictions, MFS doit comparer les avantages que représentent pour ses clients l’exercice des droits de vote rattachés aux procurations et les conséquences parfois graves pour la gestion de portefeuille d’une réduction de la capacité de vendre les actions sous-jacentes au moment le plus avantageux. Pour les entreprises qui se trouvent dans des pays où les périodes de blocage d’actions sont applicables ou dans des marchés où certains dépositaires peuvent bloquer les actions, l’inconvénient lié au fait de ne pas pouvoir vendre les actions l’emporte sur les avantages liés à la possibilité de voter lors de l’assemblée des actionnaires sur des sujets courants. Par conséquent, MFS ne participe pas à ces votes par procuration en l’absence d’un vote important et inhabituel qui l’emporte sur les inconvénients liés au fait de ne pas pouvoir vendre les actions. 

Le cas échéant, des gouvernements peuvent imposer des sanctions économiques qui empêchent MFS de faire affaire avec certaines sociétés ou certaines personnes. Ces sanctions peuvent également interdire les votes par procuration dans certaines sociétés ou à l’égard de certaines personnes. Dans de tels cas, MFS s’abstiendra de voter dans certaines sociétés ou à l’égard de certaines personnes, si elle détermine que cela violerait les sanctions.

Dans certaines circonstances, il peut arriver que d’autres obstacles liés aux marchés limitent notre capacité de vote, notamment la réception tardive des documents de procuration, les dates-butoirs de vote indûment rapprochées, les exigences relatives aux procurations et à la réinscription des titres ou toute autre exigence de vote inhabituelle. Dans ces circonstances, MFS exerce les droits de vote au mieux de ses connaissances, dans le contexte des directives décrites ci-dessus. 

D. ENGAGEMENT

Dans le cadre de son approche en matière de gérance, MFS interagit avec les sociétés dans lesquelles elle investit à l’égard d’un éventail de questions prioritaires. Lorsque des progrès suffisants n’ont pas été réalisés à l’égard d’une question particulière d’engagement, MFS peut décider qu’un vote contre la direction pourrait être justifié afin de tenir compte de nos préoccupations et de susciter le changement dans l’intérêt économique à long terme de nos clients.

MFS peut estimer approprié et avantageux d’engager un dialogue ou une communication écrite avec une société ou d’autres actionnaires à propos précisément de certains sujets figurant sur la circulaire de sollicitation des procurations qui sont une source de préoccupation pour les actionnaires, notamment les facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance. L’objectif étant de discuter d’une proposition donnée et de mieux la comprendre, ou de fournir plus de contexte à la société quant à notre décision de vote.

Il peut également arriver qu’une société ou un actionnaire cherche à engager un dialogue avec les membres du comité des votes par procuration ou de l’équipe de gérance de MFS avant la sollicitation formelle de procurations afin d’examiner certains sujets ou d’évaluer l’accueil qui pourrait être fait à certaines propositions. Pour en savoir plus au sujet des demandes d’engagement d’un dialogue avec MFS sur les questions soumises au vote par procuration ou au sujet des priorités d’engagement de MFS, veuillez écrire à l’adresse dlstewardshipteam@mfs.com. 

E. CONSERVATION DES DOSSIERS

Le cas échéant, MFS archive des copies des présentes Politiques et procédures en matière de vote par procuration ainsi que les rapports relatifs aux votes par procuration soumis au conseil des fiduciaires des Fonds MFS pour la période requise par la législation applicable. Les documents relatifs aux votes par procuration, notamment les versions électroniques des bulletins de vote remplis par les représentants du comité des votes par procuration de MFS, ainsi que les notes et commentaires qui les accompagnent, sont conservés en format électronique par l’administrateur des procurations et sont accessibles en ligne au comité des votes par procuration et aux autres employés de MFS. Tous les documents relatifs aux votes par procuration et les documents à l’appui, notamment les enregistrements du système de l’administrateur portant sur les procurations traitées, y compris les dates auxquelles les bulletins de vote ont été reçus et soumis, et les votes effectués sur chaque sujet, sont conservés conformément aux exigences des lois applicables.

F. RAPPORTS

 Fonds MFS enregistrés aux États-Unis

MFS publie les résultats des votes par procuration des Fonds MFS enregistrés aux ÉtatsUnis chaque trimestre. De plus, MFS rend compte des résultats de ses votes au conseil des fiduciaires des Fonds MFS enregistrés aux États-Unis. Il s’agit notamment des éléments suivants : i) un résumé des prises de position dans l’exercice des droits de vote (notamment les votes consultatifs sur la rémunération et les « parachutes dorés »); ii) un récapitulatif des votes qui sont allés à l’encontre des recommandations de la direction; iii) un compte rendu des situations où MFS n’a pas voté conformément aux directives (motifs à l’appui); iv) un aperçu des procédures utilisées par MFS pour évaluer les éventuels conflits d’intérêts importants et un résumé de tous les conflits d’intérêts importants détectés; v) un survol des présentes politiques et des directives; vi) un compte rendu de nos activités de vote par procuration; vii) un rapport et une analyse d’impact des situations où le rappel des titres prêtés d’un émetteur américain n’a pu être effectué; et viii) s’il y a lieu, toute proposition de modification visant à refléter l’évolution des pratiques de gouvernance d’entreprise et d’autres sujets. Sur la base de ces comptes rendus, les fiduciaires des Fonds MFS enregistrés aux États-Unis étudient les modifications nécessaires ou souhaitables à apporter aux présentes politiques. 

Autres clients de MFS

MFS peut publier les résultats des votes par procuration de certains autres clients (y compris certains Fonds MFS) ou des votes qu’elle a émis sur certaines questions, conformément à la loi. MFS peut imprimer un rapport pour chaque client ayant demandé à consulter les enregistrements relatifs aux voix exprimées. Ce rapport précise les sujets sur lesquels MFS a exercé les droits de vote au nom du client durant l’année et la position prise par MFS pour chaque sujet. De plus, sur demande, ce rapport peut indiquer les situations où MFS n’a pas voté conformément aux Politiques et procédures en matière de vote par procuration de MFS.

Résultats des votes par procuration à l’échelle de la société

MFS publie les résultats des votes par procuration à l’échelle de son organisation tous les trimestres

À l’exception de ce qui précède, MFS ne révèle généralement ses pratiques de vote à aucune autre partie que ses clients ou leurs représentants, parce qu’elle considère que cette information est confidentielle et exclusive au client. Toutefois, comme il a été indiqué précédemment, MFS peut juger approprié et avantageux d’engager un dialogue avec une entreprise sur certains sujets. Durant cet échange, MFS peut être amenée à révéler le vote qu’elle a l’intention d’exprimer, dans le but d’implanter un changement positif au sein d’une entreprise en ce qui a trait aux facteurs environnementaux, sociaux ou de gouvernance.

 

 

¹ La détermination par MFS de l’« indépendance » peut différer de celle de la société, de la bourse sur laquelle la société est inscrite ou de celle d’un tiers (p. ex., une société d’experts-conseils en sollicitation de procurations).

² À des fins de clarification, précisons que MFS exerce les droits de vote, à son avis, au mieux des intérêts économiques à long terme de ses clients autorisés à voter à l’assemblée des actionnaires, même si d’autres clients de MFS détiennent des positions vendeur pour le même émetteur ou une participation dans l’entreprise qui ne donne pas le droit de voter à l’assemblée des actionnaires (p. ex., les porteurs d’obligations). 

³ En raison du calendrier des voyages et d’autres engagements, il peut arriver qu’un gestionnaire de portefeuille ou un analyste des placements ne soit pas disponible pour formuler une recommandation de vote. S’il n’est pas possible d’obtenir une telle recommandation dans un délai raisonnable avant la date de l’assemblée des actionnaires, le comité des votes par procuration de MFS peut décider de s’abstenir de voter.